上海港湾基础建设（集团）股份有限公司
董事会提名委员会工作细则（2024年4月修订）
第一章 总则
第一条 为规范上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序等事项进行选择并提出建议，直接对董事会负责。本细则所称高级管理人员，是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。第三条 提名委员会委员对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。
第二章 人员组成
第四条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任主任委员（召集人）。
第五条 提名委员会委员人选，由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提名，并由董事会选举产生。
第六条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作，召集并主持委员会会议；主任委员在委员内选举，并由董事会批准产生，主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名独立董事委员代行其职责；主任委员既不
履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事长指定一名独立董事委员代行主任委员职责。
第七条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本细则规定补足委员人数。
提名委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，经董事会审议通过，可对提名委员会委员在任期内进行调整。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所相关规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 董事会有权否决损害股东利益的提名议案。
第十条 提名委员会对董事会负责，提名委员会的提案提交董事会审议决定，其中，董事候选人的提名经董事会审议后，须提交股东大会审议通过方可实施；
第十一条 控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，不能随意提出替代性的董事、高级管理人员人选。
第四章 决策程序
第十二条 提名委员会依据相关法律、法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，对被提名人任职资格进行审查，形成明确的审查意见，并提交董事会通过。
第十三条 董事、高级管理人员的选择和审查程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员的人选；
（三）搜集候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求候选人对提名情况的意见，未经候选人同意前不能将其作为董事、高级管理人员的人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任高级管理人员前向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十四条 经主任委员召集，或经非主任委员提议，可以不定期召开提名委员会会议。若经非主任委员提议的，主任委员收到提议后3天内召集会议。提名委员会会议由主任委员主持。
第十五条 提名委员会原则上应在会议召开三天前通知全体委员，但在参会委员没有异议或事情比较紧急的情况下，并提供相关资料和信息，不受上述期限的限制。通知可以采取书面通知、电话、电子邮件或其他快捷方式。会议通知应当包括以下内容：
（1）举行会议的日期、地点；
（2）会议事由和议题；
（3）发出通知的日期。
会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可以委托其他一名委员（独立董事）主持。第十六条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第十七条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。提名委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人代为行使表决权的，该项委托无效。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。第十八条 提名委员会委员未出席提名委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。第十九条 提名委员会如认为必要时，可以邀请与会议议案有关的公司董事、监事、高级管理人员及其他有关部门负责人介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。
第二十条 提名委员会在对相关事项进行表决时，关联委员应当回避。该提名委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足提名委员会无关联关系委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
第二十一条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司承担。
第二十二条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十三条 提名委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司
董事会。
第二十四条 提名委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员意见应当在会议记录中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签字。提名委员会会议档案包括会议通知、会议材料、委员代为出席的授权委托书、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由公司董事会办公室妥善保存，保存期限不少于十年。
第二十五条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，在公司依法定程序将会议所议事项予以公开之前，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十六条 本工作细则自董事会决议通过之日起实施，修改时亦同。
第二十七条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行。
第二十八条 本细则解释权归属公司董事会。