良品铺子：广发证券股份有限公司关于良品铺子股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

广发证券股份有限公司关于良品铺子股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上市公司监管指引第

号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的要求，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为良品铺子股份有限公司（以下简称“良品铺子”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，对良品铺子2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查的具体情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况经中国证券监督管理委员会《关于核准良品铺子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2019］3000号文）的核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）4,100万股，发行价格为人民币

11.90元/股，发行募集资金总额为人民币48,790.00万元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用后，募集资金净额为人民币42,046.62万元。上述募集资金于2020年

月18日全部到位，并经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审验，于2020年

月

日出具了普华永道中天验字(2020)第0103号验资报告。公司对募集资金进行了专户储存管理。受外部环境影响，为落实中国证监会有关要求，中国证券登记结算有限责任公司于2020年3月27日发布《关于免除湖北上市公司、挂牌公司、债券发行人相关登记结算费用的通知》，公司可享受减免登记结算费用

40.70万元，减免该项费用后，本次发行募集资金净额共人民币42,087.32万元。

（二）2023年度募集资金使用及结余情况截至2023年12月31日，公司首次发行募集资金使用情况如下：

单位：人民币/万元

项目	金额
实际收到的募集资金金额	48,790.00
减：累计支付发行费用	6,743.38
加：减免登记结算费用	40.70
净募集资金	42,087.32
减：累计直接投入募投项目资金	39,014.32
加：募集资金利息收入扣减手续费净额	852.99
截至2023年12月31日募集资金余额	3,925.99

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况为进一步加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和上海证券交易所上市公司募集资金管理办法等有关规定要求，结合公司实际情况，制定了《良品铺子股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度，该管理制度已于2018年

月

日和2018年

月

日经第一届董事会第四次会议和2018年第二次临时股东大会通过，并于2020年4月26日和2020年5月20日分别经第一届董事会第十八次会议和2019年年度股东大会审议同意修订。2020年1月22日，公司与保荐机构广发证券、交通银行股份有限公司武汉东西湖支行、中国农业银行股份有限公司武汉硚口支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

2022年2月25日，经股东大会审批及相关授权，公司根据原募集资金投资项目“全渠道营销网络建设项目”变更为“直营门店扩建项目”的情况，与中国农业银行股份有限公司武汉硚口支行、广发证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议之补充协议》，约定“直营门店扩建项目”延用“全渠道营销网络建设项目”募集资金专户（账号：17017501040016378）。根据原募集资金投资项目“食品研发中心与检测中心改造升级项目”变更为“研发中心建设项目”的情况，公司及公司全资子公司良品铺子营养食品有限责任公司与交通银行股份有限公司武汉东西湖支行、广发证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司在交通银行股份有限公司武汉东西湖支行注销了公司开立的“食品研发中心与检测中心改造升级项目”募集资金专户（账号：

421421080012000529179），将原

存放于该专户的募集资金转入新开立的“研发中心建设项目”募集资金专户（账号：

421421080012002280569）。2023年3月1日，经股东大会审批通过，公司变更“研发中心建设项目”的募集资金投向为“直营门店扩建项目”，且对“直营门店扩建项目”的投资金额、建设周期、实施地点进行调整。2023年3月15日，公司将原“研发中心建设项目”募集资金专户（账号：

421421080012002280569）的募集资金余额及截至转出日前衍生的利息转入“直营门店扩建项目”募集资金专户（账号：

17017501040016378），并于当日办理原“研发中心建设项目”募集资金专户的注销事宜。

上述协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

截至本核查报告出具日，公司依照中国证监会及上海证券交易所的相关法律法规开展募集资金的存放和管理，执行公司制定的《良品铺子股份有限公司募集资金管理制度》及与保荐机构、商业银行签订的监管协议的要求，未发生违反相关规定及协议的情况。

（二）募集资金专户存储情况

截至2023年

月

日，募集资金在银行专户的存款金额为3,925.99万元。

单位：人民币/万元

募集资金专户开户行	账号	存款方式	余额
中国农业银行股份有限公司武汉硚口支行[注1][注2]	17017501040016378	活期	3,925.99
交通银行股份有限公司武汉东西湖支行[注3]	421421080012002280569	-	已注销
交通银行股份有限公司武汉东西湖支行	421421080012000529179	-	已注销
总计			3,925.99

注1：中国农业银行股份有限公司武汉硚口支行的二级支行中国农业银行股份有限公司武汉常青花园支行，为公司募集资金监管专户落地经办行。注2：2022年12月，公司与中国农业银行股份有限公司武汉硚口支行签订协定存款协议，该募集资金专项户享受协定存款利率。2022年12月30日至2023年12月29日，该募集资金专项账户余额中超出基本存款额度的部分，根据协议为对公协定存款，存款方式属于活期存款，按协定存款利率单独计息，没有支取限制，不影响募集资金的使用。注3：该募集资金监管专户已于2023年3月15日注销。

三、2023年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况截至2023年12月31日，募集资金具体实际使用情况如下表：

募集资金投资项目资金使用情况表

单位：人民币/万元

募集资金总额	42,087.32[注1]	本年度投入募集资金总额	7,473.62
变更用途的募集资金总额	13,830.37[注2]	已累计投入募集资金总额	39,014.32

变更用途的募集资金总额比例

变更用途的募集资金总额比例				32.86%
承诺投资项目	已变更项目，含部分变更(如有)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额(1)[注3]	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)	截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
全渠道营销网络建设项目	有	39,363.02	29,296.39	29,296.39	-	29,298.34	1.95	100.01	不适用	不适用	不适用	否
食品研发中心与检测中心改造升级项目	有	2,724.30	634.74	634.74	-	634.74	-	100.00	不适用	不适用	不适用	否
直营门店扩建项目	有	-	11,740.81	11,740.81	7,332.20	8,665.86	-3,074.95	73.81	2025年2月	[注4]	[注5]	是[注6]
研发中心建设项目	有	-	415.38	415.38	141.42	415.38	-	100.00	不适用	不适用	不适用	是[注6]
合计	-	42,087.32	42,087.32	42,087.32	7,473.62	39,014.32	-3,073.00	-	-	-	-	-
未达到计划进度原因（分具体募投项目）						不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明						1、研发中心建设项目：在国内外宏观环境变化等多重因素影响下，公司审慎投入募集资金开展研发活动；公司始终重视研发创新工作，将以自有资金持续进行研发投入，以便灵活应对消费者需求、偏好转变对产品研发创新的要求，目前已经探索出与核心供应商、科研机构等外部机构协同开展研发的新机制，有效满足技术研发

	及产品上新需求。因此，公司对本项目进行变更，将资源聚焦线下业务拓展。2、直营门店扩建项目：休闲零食销售渠道不断升级创新，呈现多元化发展趋势。线下渠道保持主流渠道地位，渠道升级趋势明显。通过对行业、客户、竞争等多维度洞察分析研究，公司未来将开设面积更大、品类更丰富的门店，满足客户购物和体验需求。因此，根据业务策略需求，公司对本项目进行变更，对本项目投资金额、建设周期、实施地点做出相应调整。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	本年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	本年度不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况	本年度不存在以闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况	本年度不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
募集资金结余的金额及形成原因	本年度募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。
募集资金其他使用情况	不适用。

注1：“募集资金总额”为扣除发行费用后的募集资金净额。注2：经公司2022年第一次临时股东大会审批同意，公司将“全渠道营销网络建设项目”变更为“直营门店扩建项目”，“食品研发中心与检测中心改造升级项目”变更为“研发中心建设项目”，本次变更用途的资金总额为12,156.19万元（不含利息及理财收益）。经公司2023年第一次临时股东大会审批同意，公司将“研发中心建设项目”尚未使用的募集资金及专户利息投入至“直营门店扩建项目”，同时对“直营门店扩建项目”的投资金额、建设周期、实施地点进行调整，本次变更用途的资金总额为1,674.18万元（不含利息及理财收益）。变更用途的募集资金的金额合计为13,830.37万元。

注3：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注4：报告期内，直营门店扩建项目实现营业收入234,118,971.39元，实现营业利润-34,043,310.00元。注5：截至2023年12月31日，直营门店扩建项目仍在投入建设中，已建成门店实现效益暂时无法达到项目全部建设完成满负荷运营后的预计收益。注6：公司于2023年2月10日召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十六次会议，以及于2023年3月1日召开2023年第一次临时股东大会审议，分别审议并审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将“研发中心建设项目”尚未使用的募集资金及专户利息投入至“直营门店扩建项目”，同时对“直营门店扩建项目”的投资金额、建设周期、实施地点进行调整。调整之后“直营门店扩建项目”计划建设周期为3年。

（二）募投项目先期投入及置换情况在募集资金到位前，公司已经以自筹资金预先投入募投项目。截至2020年

月30日公司以自筹资金累计投资14,665.41万元于本次募集资金投资项目。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2020年

月

日以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了《良品铺子股份有限公司截至2020年

月

日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字(2020)第1639号）。本次置换经公司第一届董事会第十九次会议及第一届监事会第十四次会议审议通过。上述募投项目先期投入及置换的事项已于2020年

月实施完毕。本报告期内，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况本报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况公司于2020年4月26日召开公司第一届董事会第十八次会议及第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司以不超过人民币25,000.00万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，选择适当时机，阶段性投资安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的保本型的理财产品或存款类产品，单项产品期限最长不超过12个月。使用期限为自董事会审议通过之日起不超过

个月，资金可以在不超过上述额度及决议有效期内滚动使用。

公司于2021年

月

日召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司以不超过人民币15,000.00万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，选择适当时机，阶段性投资安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的保本型的理财产品或存款类产品，单项产品期限最长不超过12个月。使用期限为自公司第二届董事会第五次会议审议通过之日起12个月内有效。在决议有效期内公司可以在不超过上述额度及决议有效期内滚动使用。

本报告期内，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况本报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况本报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况本报告期内，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（八）募集资金使用的其他情况本报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司于2021年3月28日分别召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，同意公司在全渠道营销网络建设项目原计划的13省级区域以及376家直营门店的范围内，在各省级区域之间调剂利用募集资金开设直营门店的开店数量。本次变更事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议，公司独立董事、保荐机构对该议案均发表了同意的意见。

公司于2022年1月27日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议，均审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将“全渠道营销网络建设项目”变更为“直营门店扩建项目”，“食品研发中心与检测中心改造升级项目”变更为“研发中心建设项目”。独立董事、保荐机构对该议案均发表了同意的意见。2022年

月

日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。

公司于2023年

月

日召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十六次会议，均审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将“研发中心建设项目”尚未使用的募集资金及专户利息投入至“直营门店扩建项目”，同时对“直营门店扩建项目”的投资金额、建设周期、实施地点进行调整。独立董事、监事会、保荐机构对该议案均发表了同意的意见。2023年

月

日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。

详见下表：变更募集资金投资项目情况表。

变更募集资金投资项目情况表

2023年1-12月单位：人民币万元

变更后的项目	对应的原项目	变更后项目拟投入募集资金总额	截至期末计划累计投资金额(1)	本报告期实际投入金额	实际累计投入金额(2)	投资进度（%）(3)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本报告期实现的效益	是否达到预计效益	变更后的项目可行性是否发生重大变化
研发中心建设项目	食品研发中心与检测中心改造升级项目	415.38	415.38	141.42	415.38	100.00	不适用	不适用	不适用	是
直营门店扩建项目	全渠道营销网络建设项目	10,066.63	10,066.63	7,332.20	8,665.86	73.81	2025年2月	[注1]	[注2]	是
直营门店扩建项目	研发中心建设项目	1,674.18	1,674.18
合计	—	12,156.19	12,156.19	7,473.62	9,081.24	—	—	—	—	—
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）		变更原因：1、全渠道营销网络建设项目包含三个模块：“新店开设模块”、“老店升级改造模块”、“无线自营APP升级开发模块”。“新店开设模块”已基本完成，公司已根据募投项目规划开设了337家直营店；“无线自营APP升级开发模块”。由于近年来，顾客线上购物趋势加快，社交零售对消费方式和销售贡献的影响愈发重要，而无线自营APP在社区运营、商城销售等方面的功能正在逐渐弱化；在“老店升级改造模块”，公司已经完成部分门店形象升级改造，剩余门店经多维度评估，能够满足良品铺子门店形象策略、市场用户需求、门店经营状况等条件，故已不需要花费大额资金进行老店升级改造。因此，公司对本项目进行变更。2、食品研发中心与检测中心改造升级项目：近年来，随着休闲食品的消费动机与消费场景趋向多元化，消费者的消费偏好也有所改变，产品品质需求向健康化、营养化、功能化方向升级，公司研发内容及方向亦随之发生了变化；且公司目前的产品质量安全管控体系，已能满足日常经营需求，原项目继续实施的必要性降低。为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司对本项目进行变更。3、研发中心建设项目、直营门店扩建项目：详见附表1中“项目可行性发生重大变化的情况说明”部分。决策程序：

	1、公司于2022年1月27日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议，均审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将“全渠道营销网络建设项目”变更为“直营门店扩建项目”，“食品研发中心与检测中心改造升级项目”变更为“研发中心建设项目”。独立董事、保荐机构对该议案均发表了同意的意见。2022年2月18日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。公司于2023年2月10日召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十六次会议，分别审议并通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，变更的原募集资金投资项目为“研发中心建设项目”，变更后募集资金投资项目为“直营门店扩建项目”且对“直营门店扩建项目”的投资金额、建设周期、实施地点进行调整。独立董事发表了同意的独立意见，第二届董事会第二十次会议通过，第二届监事会第十六次会议通过。2023年3月1日，第一次临时股东大会审议通过该项议案。信息披露情况说明：1、公司于2022年1月27日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议，2022年2月18日召开2022年第一次临时股东大会，均审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将“全渠道营销网络建设项目”变更为“直营门店扩建项目”，“食品研发中心与检测中心改造升级项目”变更为“研发中心建设项目”。对于此次变更事项，具体内容详见公司于2022年1月29日在指定信息披露媒体披露的《良品铺子关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2022-005）。2、公司于2023年2月14日在指定信息披露媒体披露了《良品铺子股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》(2023-008号)、《良品铺子股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议公告》(2023-007号)、《良品铺子第二届监事会第十六次会议决议公告》(2023-010号)。并于2023年3月2日披露了《良品铺子股份有限公司2023年第一次临时股东大会决议公告》(2023-014)。
未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）	不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明	研发中心建设项目、直营门店扩建项目：详见附表1中“项目可行性发生重大变化的情况说明”部分。

注1、注2分别详见募集资金投资项目的资金使用情况表的注4、注5。

五、募集资金使用及披露中存在的问题公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：良品铺子2023年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第

号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定和公司《募集资金管理制度》的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（以下无正文）