凤凰航运（武汉）股份有限公司
独立董事的独立意见
根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 —主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则等相关法律法规及《公司章程》等的相关规定，作为凤凰航运（武汉）股份有限公司第九届董事会的独立董事，我们对公司第九届董事会第七次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司利润分配的独立意见
我们审查了公司提出的利润分配预案。公司2023年年末可供股东分配的利润为负，公司作出的不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本的利润分配方案符合《公司法》和《公司章程》的规定。
我们同意本次利润分配方案。
二、关于公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况的独立意见
（一）关于公司与关联方的资金往来的专项说明及独立意见
公司控股股东及实际控制人不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2023年12月31日的违规关联方占用资金情况，公司与关联方发生的资金往来均为正常性资金往来，没有损害公司及股东利益。
（二）关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见
1、报告期内，公司新增对外担保及前期发生但尚未履行完毕的对外担保情况见下表：
单位：万元
| 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | ||||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期 | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保物（如有） | 反担保情况（如有） | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 |
| 报告期内审批的对外担保额度合计（A1） | 0 | 报告期内对外担保实际发生额合计（A2） | 0 | |||||||
报告期末已审批的对外担保额度合计（A3）
| 报告期末已审批的对外担保额度合计（A3） | 0 | 报告期末实际对外担保余额合计（A4） | 0 | |||||||
| 公司对子公司的担保情况 | ||||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期 | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保物（如有） | 反担保情况（如有） | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 |
| 上海华泰海运有限公司 | 2021年02月09日 | 10,000 | 2021年03月10日 | 5,000 | 有 | 5+3年 | 否 | 否 | ||
| 报告期内审批对子公司担保额度合计（B1） | 0 | 报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2） | 0 | |||||||
| 报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3） | 17,000 | 报告期末对子公司实际担保余额合计（B4） | 244 | |||||||
| 子公司对子公司的担保情况 | ||||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期 | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保物（如有） | 反担保情况（如有） | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 |
| 上海华泰海运有限公司 | 2023年09月26日 | 3,000 | 2023年09月25日 | 2,000 | 连带责任保证 | 1+3年 | 否 | 否 | ||
| 报告期内审批对子公司担保额度合计（C1） | 3,000 | 报告期内对子公司担保实际发生额合计（C2） | 2,000 | |||||||
| 报告期末已审批的对子公司担保额度合计（C3） | 3,000 | 报告期末对子公司实际担保余额合计（C4） | 2,000 | |||||||
| 公司担保总额（即前三大项的合计） | ||||||||||
| 报告期内审批担保额度合计（A1+B1+C1） | 3,000 | 报告期内担保实际发生额合计（A2+B2+C2） | 2,000 | |||||||
| 报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3+C3） | 20,000 | 报告期末实际担保余额合计（A4+B4+C4） | 2,244 | |||||||
| 实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例 | 4.12% | |||||||||
| 其中： | ||||||||||
| 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） | 0 | |||||||||
| 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保余额（E） | 0 | |||||||||
| 担保总额超过净资产50%部分的金额（F） | 0 | |||||||||
| 上述三项担保金额合计（D+E+F） | 0 | |||||||||
对未到期担保合同，报告期内发生担保责任或有证据表明有可能承担连带清偿责任的情况说明（如有）
| 对未到期担保合同，报告期内发生担保责任或有证据表明有可能承担连带清偿责任的情况说明（如有） | 无 |
| 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） | 无 |
2、独立意见
（1）公司不存在为控股股东和实际控制人及其关联方提供担保的情况。
（2）截止2023年12月31日，公司不存在担保债务逾期未还的情况，且所有担保均为对合并范围内子公司的担保，被担保方风险可控。
（3）公司不存在违规对外担保事项，能够严格控制对外担保风险，不存在与证监发（2003）56号文、证监发（2005）120号文、《股票上市规则》规定相违背的情形,没有损害公司和股东的利益。
三、关于公司 2023年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司根据自身经营特点已建立了较为完善的、满足公司运营需要的内部控制体系并能得到有效的执行，从而保证了公司各项经营活动的正常有序进行，保护了公司资产的安全和完整，保证了会计资料等各类信息的真实、合法、准确、完整，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司法人治理、日常管理、信息披露等活动严格按照公司各项内部控制的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理掌控。 因此，我们认为公司2023年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
四、关于2023年度董事、高级管理人员薪酬考核结果与2024年度考核指标的议案
公司对董事、高级管理人员确立薪酬标准、实施考核，是规范公司法人治理结构，完善现代企业管理制度的客观要求，可以有效地激励，提高工作积极性、主动性，与公司股东的利益保持一致。公司2023年度薪酬考核结果与制订的2024年考核指标，符合公司董事会制定的薪酬考核方案。我们同意2023年度考核结果与2024年度考核指标。
五、关于修订高管人员薪酬考核办法的议案
公司根据市场变化，适时调整高管人员薪酬考核办法，可以激励高管团队提高工作积极性、主动性、创造性，推动公司提质增效。我们同意该薪酬考核办法。
六、关于聘请2024年度审计机构的议案
一、事前认可意见：
大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务相关审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2024年度审计要求。
我们同意聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。
二、独立意见：
经核查，公司本次聘任 2024年度审计机构的程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2024年度审计工作的要求，能够独立对公司进行审计，不会损害全体股东和投资者的合法权益。
我们同意聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构并提交公司股东大会审议。
（本页无正文，为《凤凰航运（武汉）股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见》的签署页）
李秉祥 周清杰 郭建恒
2024年4月26日