证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2024-023债券代码：127086 债券简称：恒邦转债
山东恒邦冶炼股份有限公司第九届董事会2024年第一次临时会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月15日以微信、电子邮件等方式向全体董事发出了《关于召开第九届董事会2024年第一次临时会议的通知》，会议于2024年4月25日上午在公司1号办公楼二楼第一会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中，董事彭国诚先生、沈金艳先生，独立董事黄健柏先生、焦健先生、王咏梅女士以通讯方式出席并表决，董事曲胜利先生因工作原因不能出席会议，委托董事张帆先生代为出席）。会议由董事长张帆先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，通过如下议案：
1.审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》
本议案已经公司第九届董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《2024年第一季度报告》（公告编号：2024-025）详见2024年4月26日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2.审议通过《关于增加公司注册资本暨修订<公司章程>部分条款的议案》
自2023年12月18日至2024年3月31日，共有2,097张“恒邦转债”完成转
股，合计转成18,281股“恒邦股份”股票。截至2024年3月31日，因公司可转债转股，公司股份总数由1,148,014,400股增加至1,148,032,681股，相应的注册资本由1,148,014,400元增加至1,148,032,681元。
根据《上市公司独立董事管理办法》规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行了修订。公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述工商事项的变更、备案最终以工商登记主管部门核准为准。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
《章程修正案》见附件，《公司章程》详见2024年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3.审议通过《关于制定<独立董事工作制度>的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》规定，结合公司实际情况，公司制定了《独立董事工作制度》，原《独立董事工作制度》（2022年7月）废止。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
《独立董事工作制度》详见2024年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4.审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》规定，结合公司实际情况，公司对《关联交易决策制度》进行了修订。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
《关联交易决策制度》详见2024年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5.审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》规定，结合公司实际情况，公司对《内部
审计制度》《独立董事年报工作制度》《审计委员会议事规则》《提名委员会议事规则》《薪酬与考核委员会议事规则》进行了修订。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6.审议通过《关于调整审计委员会委员的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。因此，公司董事会决定调整审计委员会的组成人员，董事兼财务总监陈祖志先生不再担任公司第九届董事会审计委员会委员职务。为不影响公司董事会审计委员会各项工作的顺利开展，公司董事会选举本届现任董事沈金艳先生为公司第九届董事会审计委员会委员，任期自董事会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。本议案已经公司第九届董事会审计委员会审议通过。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。《关于调整审计委员会委员的公告》（公告编号：2024-026）详见2024年4月26日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7.审议通过《关于变更会计政策的议案》
董事会认为，公司本次变更会计政策是根据财政部颁布的相关规定对公司会计政策进行相应的变更，符合国家法律法规的相关要求，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次变更会计政策不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司和股东利益的情形。
本议案已经公司第九届董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《关于变更会计政策的公告》（公告编号：2024-027）详见2024年4月26日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8.审议通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》
定于2024年5月16日召开公司2024年第一次临时股东大会。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-028）详见2024年4月26日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1.第九届董事会2024年第一次临时会议决议；
2.第九届董事会审计委员会2024年第一次临时会议决议。
特此公告。
山东恒邦冶炼股份有限公司董 事 会
2024年4月26日
附件
章程修正案
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意山东恒邦冶炼股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1132号）核准，山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月12日公开发行了3,160万张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额为316,000万元。经深交所同意，公司316,000.00万元可转换公司债券于2023年7月7日起在深交所挂牌交易，债券简称“恒邦转债”，债券代码“127086”。本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2023年6月16日）起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即2023年12月18日至2029年6月11日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
自2023年12月18日至2024年3月31日，共有2,097张“恒邦转债”完成转股，合计转成18,281股“恒邦股份”股票。截至2024年3月31日，因公司可转债转股，公司股份总数由1,148,014,400股增加至1,148,032,681股，相应的注册资本由1,148,014,400元增加至1,148,032,681元。
根据《上市公司独立董事管理办法》规定，结合公司实际情况，公司决定对《公司章程》进行修订。具体内容如下：
| 序号 | 原章程条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币114,801.44万元；实收资本为人民币114,801.44万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币1,148,032,681元；实收资本为人民币1,148,032,681元。 |
| 2 | 第十九条 公司股份总数为114801.44万股，均为人民币普通股。 | 第十九条 公司股份总数为1,148,032,681股，均为人民币普通股。 |
| 3 | 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； | 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； |
| （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理（总裁）的工作汇报并检查总经理（总裁）的工作； （十六）决定向本公司的控股子公司、参股公司、合营或联营企业推荐、委派或更换董事、监事、高级管理人员人选； （十七）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，可对公司因本章程第二 | （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理（总裁）的工作汇报并检查总经理（总裁）的工作； （十六）决定向本公司的控股子公司、参股公司、合营或联营企业推荐、委派或更换董事、监事、高级管理人员人选； （十七）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，可对公司因本章程第二十三 |
| 十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定 |
的其他事项。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他事项。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
的其他事项。公司设置独立董事专门会议，定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议，独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持。
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。