光电股份：关于修订《募集资金专项存储及使用管理办法》的公告

证券代码：600184 股票简称：光电股份 编号：临2024-08

北方光电股份有限公司关于修订《募集资金专项存储及使用管理办法》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。为贯彻落实中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所《股票上市规则（2023年8月修订）》《上市公司自律监管指引第1号—规范运作（2023年修订）》相关规定，进一步规范北方光电股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金存储及使用行为，提高公司规范运作水平，公司于2024年4月24日召开了第七届董事会第七次会议，会议审议并通过了《关于修订<募集资金专项存储及使用管理办法>的议案》，对公司《募集资金专项存储及使用管理办法》进行修订，进一步规范募集资金专项存储及使用，提高募集资金使用效益。具体修订内容如下：

修订前	修订后
第一条 为规范北方光电股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，最大限度地保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（以下简称“《通知》”）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（以下简称“《管理规定》”）等有关法律、法规、规章和其他规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，制定募集资金专项存储及使用管理办法（以下简称“本办法”）。	第一条 为规范北方光电股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，最大限度地保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称上市公司监管指引第2号）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称自律监管指引第1号）等有关法律、法规、规章和其他规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，制定募集资金专项存储及使用管理办法（以下简称“本办法”）。
第三条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。	第三条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。 本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第五条 公司董事会应根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《管理规定》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的相关规定，及时披露募集资金的使用情况。	第五条 公司董事会应根据《公司法》《证券法》《上市规则》《上市公司监管指引第2号》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的相关规定，及时披露募

集资金的使用情况。

	集资金的使用情况。
第六条 公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。	第六条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理和使用。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第八条 公司财务总监负责资金管理，应在募集资金到账后1个工作日内通知公司总经理及董事会秘书。公司应当按照《管理规定》的相关规定，在募集资金到账后两周内与保荐人、商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。	第八条 公司财务总监负责资金管理，应在募集资金到账后1个工作日内通知公司总经理及董事会秘书。公司应当按照《上市公司监管指引第2号》的相关规定，在募集资金到账后一个月内与保荐人、商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。
第十条 公司使用募集资金应当遵循如下要求： （一）公司募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露应严格遵守《公司章程》、《信息披露事务管理制度》、各项议事规则及本办法等公司制度的相关规定； （二）超过本次募集金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。独立董事、保荐人须单独发表意见并披露； （三）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金； （四）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告； （五）募投项目出现以下情形的，公司董事会应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该募投项目，并在最近一期定期报告中披露募投项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）： 1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； 2、募投项目搁置时间超过1年的； 3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的； 4、募投项目出现其他异常情形的。	第十条 募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金应当遵循如下要求： （一）公司募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露应严格遵守《公司章程》、《信息披露事务管理制度》、各项议事规则及本办法等公司制度的相关规定； （二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金； （三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上交所并公告； （四）募投项目出现以下情形的，公司董事会应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该募投项目，并在最近一期定期报告中披露募投项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）： 1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； 2、募投项目搁置时间超过1年的； 3、超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的； 4、募投项目出现其他异常情形的。
第十一条 公司使用募集资金不得有如下行为： 1、募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；、通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途； 2、募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益。 3、公司董事、监事对公司负有忠实、勤勉义务，不得授意管理层或利用自身职务影响操纵募集资金违规使用。	第十一条 公司使用募集资金不得有如下行为： 1、募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 2、通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途； 3、将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利。 4、公司董事、监事对公司负有忠实、勤勉义务，不得授意管理层或利用自身职务影响操纵募集资金违规使用。 5、违反募集资金管理规定的其他行为。
	第十三条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由监事会以及

保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：

（一）以募集资金置换预先已投入募集资

金投资项目的自筹资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金

管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充

流动资金；

（四）变更募集资金用途；

（五）超募资金用于在建项目及新项目。

公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。（新增）

	保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见： （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金； （四）变更募集资金用途； （五）超募资金用于在建项目及新项目。 公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。 相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。（新增）
第十三条 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当经会计师事务所专项审计、保荐人发表意见后，并经公司董事会审议通过后方可实施。公司董事会应当在完成置换后2个股票交易日内报告上海证券交易所并公告。 除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。	第十四条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金，应当由会计师事务所出具鉴证报告。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。
	第十五条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过12个月。前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。 投资产品应当安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。（新增）
第十四条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合《通知》及《管理规定》的相关规定。	第十六条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行； （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易； （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月； （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。
第十五条 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十六条 单个募投项目完成后，公司将该募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当按照《管理规定》的相关规	第十七条 单个募投项目完成后，公司将该募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且

定完成决议程序。节余募集资金在未履行完成决议程序前不得动用。

定完成决议程序。节余募集资金在未履行完成决议程序前不得动用。	经保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
第十七条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）使用应符合《管理规定》，节余募集资金在未履行完成决议程序前不得动用。	第十八条 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。 募投项目全部完成后，上市公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人、监事会发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东大会审议通过。（新增）
	第十九条 节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法关于变更募集资金的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。（新增）
	第二十条 公司超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。（新增）
	第二十一条 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。（新增）
第十八条 公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过。仅变更募投项目实施地点的，按照《管理规定》办理。	第二十二条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序： （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目； （二）变更募集资金投资项目实施主体； （三）变更募集资金投资项目实施方式； （四）上交所认定为募集资金用途变更的其他情形。 募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变

更，可免于履行股东大会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人意见。

	更，可免于履行股东大会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人意见。
	第二十八条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。 公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上交所报告并公告。（新增）
第二十五条 保荐人至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐人应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交。核查报告应当包括以下内容： 1、募集资金的存放、使用及募集资金专户余额情况； 2、募投项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异； 3、用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况（如适用）； 4、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）； 5、募集资金投向变更的情况（如适用）； 6、公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见； 7、上海证券交易所要求的其他内容。 每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。	第二十九条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称募集资金专项报告）。《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后及时公告。 保荐人至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐人应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上交所提交。核查报告应当包括以下内容： 1、募集资金的存放、使用及募集资金专户余额情况； 2、募投项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异； 3、用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况（如适用）； 4、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）； 5、募集资金投向变更的情况（如适用）； 6、公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见； 7、上交所要求的其他内容。 年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。 每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项报告》中披露保荐人专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第二十六条 董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事会应当予以积极配合，公司应当承担必要的费用。 董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后2个股票交易日内向上海证券交易所报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募	第三十条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况是否存在差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，公司应当积极配合，并承担必要的费用。

集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

注：因本次修订增加、删除、修改条款而使原规则条款序号发生变更的，序号依次顺延，引用的前文条款序号相应更新。公司《募集资金专项存储及使用管理办法》由原来的二十八条修改为三十三条。公司《募集资金专项存储及使用管理办法》修订内容已经公司2024年4月24日召开的第七届董事会第七次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

特此公告。

北方光电股份有限公司董事会二〇二四年四月二十六日