惠达卫浴股份有限公司2023年度董事会工作报告2023年，惠达卫浴股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律法规、规范性文件以及《惠达卫浴股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规章制度的规定，积极促进公司规范运作，推动公司健康稳定发展。现将公司董事会2023年工作情况汇报如下：
一、2023年度公司经营情况2023年，公司坚持既定的“整体化、智慧化、生态化、数字化”战略不动摇，以客户为中心持续变革，努力提升经营管理水平。2023年，受房地产下行影响，公司主动收缩部分风险较大的房地产客户订单，同时，加大对酒店版块的业务投入，工程渠道收入同比增长4.14%；同时，在全球经济放缓、国际局势动荡加之欧美等主要建材零售商、进口商库存过高的背景下，国外销售亦受到影响，国外销售同比下滑22.07%。但是，在这充满挑战的一年里，公司通过推动渠道改革，提升生产、售后、采购、人力等企业的各业务流程的数字化应用水平，完善人力资源管理、经销商管理及服务体系，提升品牌知名度和美誉度等有效措施，强化公司的核心竞争力。公司实现营业收入360,351.55万元，比上年同期上升
5.38%。
根据《企业会计准则》《上海证券交易所股票上市规则》及公司会计政策的相关规定，为客观、公允地反映本公司资产状况和经营成果，确保会计信息真实可靠，基于审慎性原则，公司对合并报表范围内的截至2023年12月31日的各类资产进行充分评估和减值测试，对存在减值迹象的相关资产计提减值损失。公司及合并报表范围内子公司对2023年12月31日各项资产合计计提减值准备39,408.07万元。2023年度，公司归属于上市公司股东的净利润-19,664.71万元，比上年同期下降253.39%。
2023年末，公司总资产584,417.46万元，比上年同期下降2.29%，基本每股收益-0.51元/股，比上年同期下降254.55%。公司具体的经营情况详见《2023年年度报告》的第三节内容。
二、董事会2023年度工作回顾
（一）董事会会议召开情况2023年度，公司共召开5次董事会会议，全体董事均亲自出席了历次会议，勤勉尽责，认真履行董事义务，充分发挥专业技能和决策能力，全力支持经营层的工作。会议审议通过的事项，均由董事会组织实施，积极有效地发挥董事会的作用。
历次董事会的提案、召集、出席、议事、表决及会议记录均按照《公司法》《证券法》《公司章程》《公司董事会议事规则》等相关规定的要求规范运作，全体董事对提交董事会审议的议案均未提出异议，具体审议情况如下：
| 时间 | 届次 | 审议议案 |
| 2023年3月20日 | 第六届董事会第十九次会议 | 1.《关于放弃控股子公司部分股权优先受让权暨关联交易的议案》2.《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》 |
| 2023年4月20日 | 第六届董事会第二十次会议 | 1.《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》2.《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》3.《关于公司2022年度独立董事述职报告的议案》4.《关于公司董事会审计委员会2022年度履职报告的议案》5.《关于公司2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告的议案》6.《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》7.《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》8.《关于公司<2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》9.《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》10.《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》11.《关于2023年度向银行申请综合授信额度并为子公司提供担保的议案》12.《关于为控股子公司提供关联担保的议案》13.《关于公司董事、高级管理人员薪酬的议案》14.《关于2022年度利润分配预案的议案》15.《关于公司2022年度环境、社会责任及公司治理（ESG）报告的议案》16.《关于公司2022年度内部控制审计报告的议案》17.《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期、预留授予第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》 |
| 18.《关于变更经营范围及注册资本暨修订<公司章程>的议案》19.《关于计提资产减值准备的议案》20.《关于公司2023年第一季度报告的议案》21.《关于开展外汇套期保值业务的议案》22.《关于取消吸收合并全资子公司的议案》23.《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》 | ||
| 2023年8月24日 | 第六届董事会第二十一次会议 | 1.《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》 |
| 2023年10月26日 | 第六届董事会第二十二次会议 | 1.《关于公司2023年第三季度报告的议案》2.《关于计提资产减值准备的议案》3.《关于公司为工程经销商提供担保额度的议案》4.《关于调整董事会专门委员会委员的议案》5.《关于修订<董事会议事规则>的议案》6.《关于修订<独立董事工作制度>的议案》7.《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》8.《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》9.《关于修订<董事会提名委员会议事规则>的议案》10.《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》11.《关于修订<董事会战略委员会议事规则>的议案》12.《关于修订<董事会秘书制度>的议案》13.《关于修订<关联交易管理制度>的议案》14.《关于修订<募集资金管理制度>的议案》15.《关于修订<信息披露管理制度>的议案》16.《关于修订<控股子公司管理制度>的议案》17.《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》 |
| 2023年11月13日 | 第六届董事会第二十三次会议 | 1.《关于延长第一期员工持股计划存续期的议案》 |
（二）董事会执行股东大会决议情况2023年期间，公司共召开2次股东大会，均采用了现场与网络投票相结合的方式，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，切实保障中小投资者的参与权和监督权。公司董事会严格按照股东大会决议和《公司章程》所赋予的职权，认真落实股东大会各项决议，接受监事会的监督，维护投资者利益。具体审议情况如下：
（三）董事会下设专业委员会工作情况公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，董事会各专门委员会积极开展工作，认真履行职责，充分发挥专业技能和决策能力，为董事会的决策提供了科学、专业的意见。2023年10月26日，公司根据最新法律法规等相关要求结合公司实际情况，对专门委员会成员进行了调整，并同步完善了相应的议事规则。
董事会战略委员会对公司对外担保等事项进行了审议，并根据公司所处的行业环境、市场形势，对公司的发展战略进行了较为系统的规划研究，并对公司发展战略及未来重点工作的实施提出了合理化建议。
| 时间 | 届次 | 审议议案 |
| 2023年5月11日 | 2022年年度股东大会 | 审议通过：1.《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》2.《关于公司2022年度独立董事述职报告的议案》3.《关于公司2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告的议案》4.《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》5.《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》6.《关于2023年度向银行申请综合授信额度并为子公司提供担保的议案》7.《关于为控股子公司提供关联担保的议案》8.《关于公司董事、高级管理人员薪酬的议案》9.《关于2022年度利润分配预案的议案》10.《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》11.《关于监事薪酬的议案》12.《关于变更经营范围及注册资本暨修订<公司章程>的议案》13.《关于提名监事候选人的议案》14.《关于取消吸收合并全资子公司的议案》 |
| 2023年11月13日 | 2023年第一次临时股东大会 | 审议通过：1.《关于公司为工程经销商提供担保额度的议案》2.《关于提名监事候选人的议案》3.《关于修订<董事会议事规则>的议案》4.《关于修订<独立董事工作制度>的议案》5.《关于修订<关联交易管理制度>的议案》6.《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 |
董事会审计委员会主要审议了公司定期报告、财务报告、关联交易、对外担保、计提资产减值、审议计划及总结等事项，并对聘任审计机构、公司内部控制有效性等相关事项提出专业意见和建议。
董事会薪酬与考核委员会认真履行职责，按照公司薪酬管理制度和绩效考核制度，对公司董事、监事及高级管理人员所披露的薪酬事项进行了审核，未发现有违反公司薪酬管理制度的情形。除此之外，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期、预留授予第二个解除限售期解除限售条件未成就,且部分激励对象因离职而不再具备激励资格，公司对上述不符合解除限售条件的限制性股票进行回购注销。上述事项不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
董事会提名委员会秉着勤勉尽责的态度履行职责，报告期内，提名委员会关注、物色优质董事和高级管理人员备选人，为2024年换届工作做准备。
（四）独立董事工作情况
2023年，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董
事管理办法》《公司章程》以及《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章
的规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策。各位独立董事利用现场参会的机会，对公司进行现场调研，了解公司生产经营及终端市场情况，讨论遇到的问题，基于各自的专业背景提供专业意见和建议，所提建议能够促进公司决策的准确性与科学性。独立董事严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，切实维护公司和中小股东的利益。
（五）公司治理和内部控制情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《股票上市规则》及中国证监会、上海证券交易所的相关要求，进一步完善上市公司法人治理结构，提升规范化运作水平。根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等法律法规并结合公司实际情况，公司董事会对《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《独立董事年报工作制度》《审计委员会议事规则》等12项制度进行了修订，健全公司规章制度，同时加强内控制度建设，不断完善风险控制体系，优化公司战略规划，确保实现公司的可持续性健康发展，切实保障全体股东与公司利益。
（六）信息披露管理及内幕信息知情人管理情况报告期内，公司严格按照《上市公司治理准则》《股票上市规则》等法律法规的要求，认真、高效履行了信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整，让股东和投资者及时了解公司经营动态、财务状况、重大决策等情况。
公司始终高度重视内幕信息知情人管理工作，严格执行中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于内幕信息知情人管理的要求和公司《内幕信息知情人登记制度》的规定，控制内幕信息传递范围，在定期报告披露期间及其他重大事项中对内幕知情人进行了登记。全体董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及其他重大事项窗口期、敏感期严格履行保密义务。报告期内，公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。
（七）投资者关系管理方面
报告期内，公司高度重视投资者关系管理，为投资者提供了多样化的沟通渠道，通过电话、电子邮件、上交所易互动平台、业绩说明会、现场调研等方式，保持与投资者、研究机构之间的沟通，听取投资者对公司运营发展的意见和建议，努力促进投资者对公司运营和未来发展战略的认知认同，加强投资者关系管理。
（八）环境、社会及公司治理（ESG）情况
报告期内，公司积极践行社会责任，进一步提升环境、社会责任及公司治理水平，组织编制ESG报告，围绕产品质量、员工责任、合规运营与风险管控、客户服务与权益保障、研发与创新、安全生产、员工职业健康、环境管理及绿色运营等展现了责任担当，促进公司持续、健康、高质量发展。
三、董事会2024年度工作规划
2024年，公司董事会将严格按照法律、行政法规及规章制度的规定，围绕公司发展战略和经营目标,本着对公司和全体股东负责的态度，忠实、勤勉履行职责，扎实做好董事会日常工作，促进公司持续健康发展，重点做好以下几方面工作：
1.加强董事履职培训，充分发挥独立董事的作用,提升董事会履职规范性和有效性，促进公司的规范运作和健康发展。
2.持续深入学习和贯彻各类法律法规、制度及监管政策，不断修订和完善公司各项内控制度并贯彻落实，从建设和遵守制度方面强化公司的内部控制管理；持续加强内部控制制度执行情况的监督检查,尤其是对重点业务和事项的监督检
查；加强审计检查力度和审计意见的落实，不断提升公司内部控制管理水平，促进内部控制建设持续化、常态化。
3.认真贯彻保护投资者利益的要求，一方面强化中小投资者权益保障机制，尊重投资者各项权益，给予投资者持续稳定的合理回报；另一方面高度重视投资者关系管理，通过多种渠道和方式，积极与投资者互动交流，传递公司价值，提升公司资本市场形象。
4.公司董事会将不断提高公司经营管理水平和可持续发展能力，积极发挥核心领导作用，科学合理地制定2024年度公司经营计划，部署年度重点工作，督促管理层深化落实、提质增效，推动完成全年业绩目标。公司具体的经营计划详见《2023年年度报告》的第三节内容。
惠达卫浴股份有限公司董事会
2024年4月25日