北方铜业股份有限公司2023年度独立董事述职报告（王志林）作为北方铜业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等有关制度的规定，在2023年勤勉尽责、谨慎认真地行使职权，及时、全面、深入地了解公司信息,关注公司的发展状况，积极出席公司2023年度召开的各项会议，参与重大经营决策，积极履行独立董事职责，切实维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。现将一年的工作情况进行汇报：
一、独立董事的基本情况
（一）个人基本情况
王志林先生，男，1978年4月出生，法学博士。现任山西财经大学法学院副教授，北京德和衡（太原）律师事务所高级合伙人，中国银行法研究会理事，山西省法学会金融法学研究会秘书长，山西财经大学法律顾问，山西省首批普法依法治省讲师团成员，山西省公路局太原分局常年和专项法律顾问，晋能集团山西三元煤业股份有限公司常年和专项法律顾问，太原市日神实业发展有限公司常年和专项法律顾问，北方铜业股份有限公司独立董事。
（二）独立性的情况说明
经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的其他职务，与公司及其控股股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系，具有《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席会议情况
2023年度，本人积极出席了公司的董事会和股东大会，并认真审议了各项议案，出席与列席会议情况如下：
| 董事出席董事会及股东大会的情况 | |||||||
| 董事姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
王志林
| 王志林 | 9 | 1 | 8 | 0 | 0 | 否 | 5 |
任职期间，本人认真审阅会议相关材料，主动参与各项议案的讨论，结合个人的专业知识提出合理化建议和意见，以谨慎的态度行使表决权，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。
2023年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的审批程序，本人对董事会的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。
（二）独立董事专门会议工作情况
在《上市公司独立董事管理办法》正式实施后，公司及时修订了《独立董事工作制度》，2023年11月，制定《独立董事专门会议工作细则》，正式形成独立董事专门会议机制，更加有效发挥独立董事的决策、监督、咨询作用。自实施以来至2023年末，公司暂未涉及需召开独立董事专门会议的情形。
（三）专业委员会参会及履职情况
1、2023年度，董事会审计委员会共召开4次会议，作为审计委员会委员，本人出席了会议。严格按照《董事会审计委员会工作细则》开展各项工作，对相关事项讨论后，提交公司董事会进行审议并对内部控制的实施情况进行监督。对公司2022年年度财务报告以及2023年第三季度财务报告发表了审核意见；对立信会计师事务所（特殊普通合伙）从事2022年度的审计工作进行了总结，在研究选聘公司2023年度审计机
构时，与相关人员进行了充分的沟通与交流。
2、2023年度，董事会提名委员会共召开1次会议，作为提名委员会委员，本人出席了会议，就聘任贾文清、柴胜利为公司高级管理人员进行了任职资格审查，出具了审查意见。
（四）对公司进行现场调查情况
2023年任职期间，本人充分利用参加会议的机会到公司开展现场工作，通过会谈、微信、电话等多种方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系。时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，掌握公司经营及规范运作情况，全面深入了解公司的日常经营状况和可能产生的风险，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策。关注公司的生产经营及规范运作情况、财务情况、董事会决议执行情况、内部控制制度的完善与执行情况及重大事项的最新进展情况等，促进公司管理水平提升。
2024年度，本人将继续保持与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员的密切沟通，积极履行独立董事职责。
（五）保护投资者权益方面所做的工作
1、严格按照有关法律法规的规定履行职责，对于需董事会审议的各项议案，在对提供的材料进行认真审核的基础上，独立、客观、审慎地行使了表决权，不受公司和主要股东的影响，切实保护了中小股东的利益。
2、持续关注公司信息披露工作，对规定信息的及时披露进行了有效的监督和检查，同时持续关注公司信息披露后社会及投资者的反响，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《信息披露事务管理制度》的有关规定，真实、准确、完整地进行信息披露，维护了广大投资者的合法权益。
（六）培训和学习情况
为更好的履行职责，本人认真学习监管机构、交易所、协会等下发的各类法规、
规则和政策，加深对相关法律法规的认识和理解，及时掌握新的规定，提高投资者合法权益的保护意识，保证公司和自身的行为符合规范要求。报告期内，本人参加了上市公司独立董事制度改革相关的课程培训。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
2023年，公司董事会审议了《2023年日常关联交易预计的议案》《关于收购侯马北铜铜业有限公司100%股权暨关联交易的议案》，在提交董事会审议前，本人认真审阅了有关材料，并就有关情况与相关部门进行了了解，认为符合公司实际，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情况，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制，对公司独立性没有影响。公司董事会在审议关联交易时，关联董事回避表决，表决程序均符合有关法律法规的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，独立董事对北方铜业股份有限公司截至2023年12月31日的对外担保事项进行了专项审核，经核查，截至2023年12月31日，北方铜业股份有限公司无对外担保行为，亦无控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
（三）公司及股东变更承诺情况
报告期内，公司控股股东中条山有色金属集团有限公司和间接控股股东山西云时代技术有限公司对相关承诺进行变更，我们认为本次变更承诺事项符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》及其他相关法律法规的规定，有利于保护公司和全体股东尤其是中小股东的利益。公司董事会在审议本次变更承诺事项时，决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。
（四）定期报告相关事项
2023年，公司严格依照《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易
所股票上市规则》等相关法律法规的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2022年度内部控制自我评价报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，准确披露了财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告、内部控制自我评价报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘用会计师事务所
本人认真查阅了大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）的有关资料，大华会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的执业能力和业务经验，大华会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形，且具备足够的专业胜任能力、投资者保护能力，聘用大华会计师事务所为公司2023年度财务审计和内部控制审计机构，有利于保护公司及其他股东利益，尤其是中小股东利益，相关审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
（七）聘任高级管理人员
2023年11月，公司聘任高级管理人员的程序合法规范，聘任的高级管理人员均具备担任上市公司高级管理人员的任职资格和能力。
（八）董事、监事、高级管理人员的薪酬
本人审核了公司董事、监事、高级管理人员2023年度的薪酬情况，认为符合公司实际情况，有利于公司持续稳定发展，相关决策程序符合法律法规以及《公司章程》等的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、其他工作情况
1、报告期内，本人没有提议召开董事会的情况。
2、报告期内，本人没有提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
3、报告期内，本人没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
五、总体评价和建议
2023年度，作为公司的独立董事，本人严格遵守相关法律法规及《公司章程》等相关规定，忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责，切实维护公司的整体利益及中小股东的合法权益。报告期内，公司运作规范，稳健发展。
2024年，本人将继续秉承审慎、客观、独立的原则，忠实、勤勉地履行职责，充分发挥独立董事的作用，用自身的专业能力和实践经验，积极为公司的发展和规范运作出谋划策，维护公司整体利益和全体股东合法权益，促进公司持续健康发展。最后，感谢公司董事会、管理层在本人履行职责过程中给予的配合和支持。
特此报告。
报告人：王志林
2024年4月26日