中光学集团股份有限公司2023年度董事会年度工作报告
2023年，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求，不断完善公司治理结构，健全内部控制制度，进一步加强公司信息披露工作，积极开展投资者关系管理，提升公司治理水平，确保公司规范、健康发展。公司整体运作规范，公司治理状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。
一、2023年经营情况概述
2023年是公司全面贯彻党的二十大精神的开局之年，是公司攻坚克难谋发展的关键一年。面对消费类电子行业市场需求持续疲软、行业竞争激烈和客户降价等多重不利因素，公司顶压前行，锐意改革进取，全面贯彻落实集团公司勇于开辟新领域、制胜新赛道“三个进一步融入”的发展要求，发挥先进光学技术和产业优势赋能军品、汽车生态圈，推动企业发展潜力不断释放，科技创新能力持续提升，并行推进巡视整改和提质增效，2023年公司科技投入、发明专利分类指标完成预算，实现营业收入21.74亿元，同比减少33.8%；归属于母公司所有者的净利润-2.48亿元，同比增亏33.5%。
二、2023年度董事会主要工作内容
（一）董事会组织建设情况
1.董事会组织机构建设情况
2.董事会人员调整情况
2023年4月，高巍先生因退休，不再担任公司董事、战略与投资委员会委员、特种装备委员会委员、提名委员会委员职务；2023年5月30日，经公司2023年第一次临时股东大会审议通过，聘任曾时雨先生担任公司董事、战略与投资委员会委员、特种装备委员会委员、提名委员会委员职务。2023年8月，彭仁刚先生因退休不再担任公司董事、战略与投资委员会委员、特种装备委员会委员职务；2023年12月26日，经公司第四次临时股东大会审议通过，聘任张亚昌先生担任公司董事、战略与投资委员会委员、特种装备委员会委员职务。
（二）董事会制度建设情况
2023年，公司各决策主体严格按照《公司法》《董事会授权管理办法》《董事会议事规则》《董事长专题会会议制度》《总经理办公会
| 董事会 | 董事会专门委员会 | 董事会秘书 | |||||||
| 章程规 定人数 | 9 | 数量 | 5 | 姓名 | 杨凯 | ||||
| 实际 人数 | 9 | 名称 | 战略与投资委员会 | 特种装备委员会 | 审计与风险管理委员会 | 薪酬与考核委员会 | 提名委员会 | 职级 | 高管 |
| 董事长 | 李智超 | 主任委员 | 李智超 | 李智超 | 刘姝威 | 王腾蛟 | 姜会林 | 任职方式 | 兼职 |
| 董事 姓名 | 魏全球 万毅 曾时雨 张亚昌 徐斌 姜会林 刘姝威 王腾蛟 | 成员 姓名 | 魏全球 曾时雨 张亚昌姜会林 | 魏全球 曾时雨万毅 张亚昌 | 徐斌 王腾蛟 | 刘姝威 万毅 | 曾时雨王腾蛟 | 董事会办公室 （资本运营部） | |
| 办公 方式 | 独立 | ||||||||
| 专职 人数 | 3 | ||||||||
| 兼职 人数 | 0 | ||||||||
会议制度》《董事会秘书工作规则》等制度要求履职尽责，认真行权，并加强授权行权事项跟踪落实和监管，董事会充分发挥“定战略、作决策、防风险”作用，经理层充分发挥“谋经营、抓落实、强管理”作用。
（三）董事会运行情况
公司2023年共召开董事会10次，其中定期会议4次，临时会议6次，审议议题70项，其中报告类13项，决议类67项。组织召开专委会20次，其中审计与风险管理委员会5次，审议议题25项；战略与投资委员会6次，审议议题19项；薪酬与考核委员会5次，审议议题6项；提名委员会4次，审议议题5项。所有会议均达到预期目的。
（四）股东大会全年召开情况
2023年公司召开股东大会5次，其中年度会议1次，临时会议4次，审议并通过议题共计20项。
（五）信息披露情况
2023年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和深圳证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议、重大事项等临时公告104份，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，切实保护投资者利益。
全年未发生内幕信息泄露事件。严格做好定期报告及重大事项内
幕信息管理工作，执行内幕信息知情人登记制度。
（六）董事履职情况
报告期内，公司董事严格按照《公司章程》《董事会议事规则》及相关法律、法规要求，忠实、勤勉地履行职责。积极出席董事会、专门委员会、股东大会，认真审议各项议案，根据公司的实际情况，对公司的重大治理和经营决策建言献策，经充分沟通讨论，形成一致意见，符合公司现阶段发展需求的建议均被采纳并予以实施。监督和推动董事会决议、股东大会决议的执行，确保决策科学、及时、高效，维护公司和全体股东的合法权益，为公司的规范运作和健康发展发挥积极作用。
二、下年度董事会工作计划
（一）组织建设计划
目前，公司各专门委员会、董事会秘书、资本运营部（董事会办公室）配置完善。后续根据《章程》修订情况推动董事会组织建设。
（二）制度建设计划
一是根据新《公司法》修订完善公司《章程》等法人治理制度。本次制度修订将赋予董事会更多职权、合理授权放权、强化董、监、高忠实勤勉义务、维护中小股东利益，进一步提升公司治理效率和效果。
二是全年持续督导各子公司修订完善法人治理体系，规范董事会（董事）运作，强化制度执行，发挥治理优势，推进子公司法人治理水平提升。
（三）董事会会议及专委会计划
根据上市公司信息披露管理办法和集团公司对子公司董事会建设要求，公司计划于2024年1月份、4月份、8月份、10月份召开四次董事会定期会议，根据公司需要召开临时董事会。与上述董事会会议计划相对应，在召开董事会前，召开各专门委员会，将相关议题提请至各专门委员会审议。
（四）其他日常工作
一是坚决落实国有企业“两个一以贯之”要求，完善现代企业制度，持续全面落实经理层任期制和契约化。
二是贯彻落实集团公司“133战略”和“两圈一新”战略，坚决履行强军首责，保持战略定力，强化科技创新引领，加快产业结构升级。
三是加强收入分配制度改革和中长期激励机制建设，建立具备充分竞争力的收入分配和激励机制。
四是聚焦公司重大投资项目，加强项目建设情况的督促检查。
中光学集团股份有限公司董事会
2024年4月26日