粤开证券股份有限公司关于陕西兴化化学股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
粤开证券股份有限公司（以下简称“粤开证券”或“保荐人”）作为陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“公司”或“兴化股份”）向特定对象发行A股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等法律法规和规范性文件的要求，对兴化股份2023年度募集资金存放与使用情况发表专项核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经兴化股份董事会及股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于同意陕西兴化化学股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1323号）同意注册，公司向不超过35名特定投资者发行不超过315,883,400股人民币普通股（A股）股票。公司本次向特定对象发行人民币普通股（A股）股票223,325,062股，发行价格为人民币4.03元/股，股票面值为人民币1.00元/股，募集资金总额为899,999,999.86元。扣除承销保荐费及其他发行费用人民币23,110,731.86元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币876,889,268.00元。其中增加股本人民币223,325,062.00元，增加资本公积人民币653,564,206.00元。该募集资金业经希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具了希会验字(2024)0002号《验资报告》。
根据《陕西兴化化学股份有限公司2020年度向特定对象发行股票募集说明书》以及《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》,本次向特定对象发
行股票的募集资金中，34,400.00万元应用于收购陕西延长石油兴化新能源有限公司80%股权，53,288.93万元应用于投资建设产业升级就地改造项目。
（二）以前年度募集资金使用情况
公司上述募集资金于2023年12月29日到账，不涉及以前年度募集资金使用情况。
（三）2023年度募集资金使用情况及2023年12月31日余额
| 项 目 | 金额(元) |
| 向特定对象发行股票实际募集资金总额 | 899,999,999.86 |
| 减：扣除粤开证券作为主承销人的承销费用（含税） | 18,000,000.00 |
| 减：账户管理及开户费 | 160.00 |
| 2023年12月31日募集资金专户实际余额 | 881,999,839.86 |
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《陕西兴化化学股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“募集资金管理办法”）,对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
1、2024年1月，公司、粤开证券、设立的募集资金专户开户行中国工商银行股份有限公司兴平市支行签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。上述协议与深圳证券交易所颁布的《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
2、2024年1月，公司、公司的全资子公司陕西延长石油兴化化工有限公司（“收购陕西延长兴化新能源有限公司80%股权”的实施主体）、粤开证券、设立的募集资金专户开户行中国工商银行股份有限公司兴平市支行签订了《募集资
金四方监管协议》,明确了各方的权利和义务。上述协议与深圳证券交易所颁布的《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，公司募集资金专户存储情况列示如下（单位：元）：
| 项目实施主体（开户主体） | 开户银行 | 银行账号 | 初始存放金额 | 截止2023年12月31日余额 | 存储方式 | 备 注 |
| 陕西兴化化学股份有限公司 | 中国工商银行兴平市支行 | 2604031729200196672 | 881,999,999.86 | 881,999,839.86 | 活期 | |
| 陕西延长石油兴化化工有限公司 | 中国工商银行兴平市支行 | 2604031729200193842 | ||||
| 合 计 | 881,999,999.86 | 881,999,839.86 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
2023年度募集资金投资项目尚未使用募集资金。募集资金使用情况对照表见附表1。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2023年度不存在变更募集资金投资项目的情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2023年度尚未发生募集资金投资项目先期投入置换情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2023年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）节余募集资金使用情况
2023年度募集资金投资项目尚在进行中，无节余募集资金使用情况。
（六）超募资金使用情况
2023年度不存在超募资金使用的情况。
（七）尚未使用的募集资金用途和去向
2023年度尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专用账户。
（八）募集资金使用的其他情况
2023年度募集资金总额为899,999,999.86元，应收到扣除不含税承销费用的募集资金净额为883,018,867.72元，实际收到募集资金881,999,999.86元，差额为1,018,867.86元，系券商承销费用1,800.00万元的进项税。公司已于2024年1月22日将该进项税转入募集资金账户。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
不存在募集资金投资项目发生变更的情况，不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2023年度，公司已按《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》和《募集资金管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的使用及存放情况，不存在募集资金管理违规的情况。
六、会计师事务所鉴证结论
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司截至2023年12月31日止的专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定编制。
七、保荐人的核查工作
保荐人认真审阅了公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告，通过查阅募集资金专户对账单等方式对公司2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查。
八、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为，兴化股份2023年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等相关规定及兴化股份募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2023年12月31日，兴化股份不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。保荐人对兴化股份2023年度募集资金存放与使用情况无异议。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《粤开证券股份有限公司关于陕西兴化化学股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人签名：
何瞻军 王新刚
粤开证券股份有限公司
年 月 日
附表1：
| 募集资金使用情况对照表 | ||||||||||
| 2023年度 | ||||||||||
| 编制单位：陕西兴化化学股份有限公司 | 金额单位：人民币万元 | |||||||||
| 募集资金总额 | 87,688.93 | 本年度投入募集资金总额 | 0 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 0 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0 | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1.收购陕西延长石油兴化新能源有限公司80%股权 | 否 | 34,400.00 | 34,400.00 | 0 | 0 | 0 | 2024年 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 2.产业升级就地改造项目 | 否 | 53,288.93 | 53,288.93 | 0 | 0 | 0 | 预计2026年 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 87,688.93 | 87,688.93 | 0 | 0 | 0 | |||||
| 超募资金投向 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||||||
| 超募资金投向小计 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||||||
| 合计 | 87,688.93 | 87,688.93 | 0 | 0 | 0 | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 | |||||||||