公司2023年度董事会工作报告
陕西兴化化学股份有限公司（以下简称公司）董事会严格遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及监管部门的相关规定和要求，本着对公司股东负责的态度，严格履行《公司章程》赋予的职责，认真执行股东大会的各项决议，充分发挥董事会在公司治理中的“定战略、做决策、防风险”作用。一年来，公司董事会持续开展公司治理活动，不断提升公司治理水平，认真落实年初制定的工作计划，统筹做好各项工作，科学决策，规范运作，全年勤勉尽责。现在我代表公司董事会就一年来的工作报告如下：
一、2023年度总体经营情况
2023年，面对国内经济复苏不及预期，化工行业整体市场需求不足、绝大部分产品价格持续回落等挑战，公司抓实抓细安全环保节能管控各项工作，在确保各生产装置“安稳长满优”的同时大力实施产销联动机制，精准把握市场动态，及时调整产品结构，充分释放优势产品产能，力求降本节支、增效增收。全资子公司兴化化工主营产品售价断崖式下跌但主要原材料价格却降幅缓慢，加之控股子公司榆神能化处于试生产期间产能释放有限，受多重不利因素影响，导致公司业绩大幅下降，出现亏损。
2023年度公司实现营业收入35.72亿元，同比增长9.63%；实现利润
总额-4.52亿元，同比减少202.19%；归属于上市公司股东的净利润-4.11亿元，基本每股收益-0.3902元。截至2023年末，公司总资产115.47亿元，同比减少3.86%；归母净资产48.86亿元，同比减少12.64%。
二、2023年度董事会运作情况
（一）董事会会议召开情况
2023年，董事会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》及相关法律法规的规定，依法召开定期和临时会议，对公司的各项重大事项、议案进行认真研究，确保科学决策。全体董事勤勉尽责，严于律己，积极维护公司和股东利益，为公司各项任务的圆满完成发挥了积极作用。全年公司共召开董事会会议6次，具体如下：
| 序号 | 会议时间 | 会议届次 | 会议审议通过议案 |
| 1 | 2023年2月24日 | 第七届董事会第二十七次会议 | 1、关于陕西兴化化学股份有限公司2020年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案； 2、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案； 3、关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案。 |
| 2 | 2023年4月10日 | 第七届董事会第二十八次会议 | 1、审议《关于<陕西兴化化学股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（三次修订稿）>的议案》； 2、审议《关于本次向特定对象发行股票的相关评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估结论的相关性、评估定价公允性的议案》； 3、审议《关于与关联方签订<股权转让协议的补充协议之二>暨关联交易的议案》； 4、审议《关于对全资子公司兴化化工持有江阴市亚特机械制造有限公司债权进行核销的议案》； 5、审议《公司2023年度投资者关系管理工作计划》。 |
| 3 | 2023年4月26日 | 第七届董事会第二十九次会议 | 1、公司2022年度董事会工作报告； 2、公司2022年度财务决算报告； 3、公司2022年度利润分配预案； |
| 序号 | 会议时间 | 会议届次 | 会议审议通过议案 |
| 4、公司2022年年度报告全文及摘要； 5、公司2022年度内部控制自我评价报告； 6、关于预计公司及子公司2023年度日常关联交易的议案； 7、关于预计2023年度对控股子公司提供担保额度的议案； 8、公司董事会审计委员会关于会计师事务所从事2022年度公司审计工作的总结报告； 9、关于2022年度公司与关联财务公司关联存贷款的风险评估报告； 10、关于续聘公司2023年度审计机构的议案； 11、关于召开公司2022年年度股东大会的议案； 12、公司2023年第一季度报告。 | |||
| 4 | 2023年8月29日 | 第七届董事会第三十次会议 | 1、公司2023年半年度报告全文及摘要； 2、关于公司与关联财务公司关联存贷款的风险评估报告； 3、关于设立募集资金专户并授权董事长签署募集资金监管协议的议案。 |
| 5 | 2023年10月25日 | 第七届董事会第三十一次会议 | 1、审议《公司2023年第三季度报告》； 2、审议《关于调整公司组织机构的议案》。 |
| 6 | 2023年11月15日 | 第七届董事会第三十二次会议 | 1、关于预计公司及子公司2023年度日常关联交易的议案； 2、关于公司2020年度非公开发行A股股票决议有效期延期的议案； 3、关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案； 4、关于对控股子公司提供关联担保的议案； 5、关于修订公司《独立董事制度》的议案； 6、关于召开公司2023年第三次临时股东大会的议案。 |
（二）股东大会召集及决议执行情况
公司董事会对股东大会负责，执行股东大会的决议，并严格按照《公司章程》的规定和授权，及时将超出董事会权限范围的议案提交公司股东大会审议，在确保规范运作的同时为公司生产经营保驾护航。2023年，公司董事会召集、召开股东大会4次，具体如下：
| 序号 | 会议时间 | 会议届次 | 会议审议通过议案 |
| 1 | 2023年2月10日 | 2023年第一次临时 | 1、关于公司符合重大资产重组条件的议案； 2、关于公司本次重大资产重组方案的议案： |
| 序号 | 会议时间 | 会议届次 | 会议审议通过议案 |
| 股东大会 | 2.1 本次重大资产重组的整体方案； 2.2 本次重大资产重组的交易方式； 2.3 本次重大资产重组的交易标的； 2.4 本次重大资产重组的交易对方； 2.5 本次重大资产重组的交易价格； 2.6 本次重大资产重组的定价依据； 2.7 相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属； 2.8 价款支付； 2.9 相关资产办理权属转移的合同义务； 2.10 违约责任； 2.11 决议有效期。 3、关于《陕西兴化化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案； 4、关于签署《陕西延长石油（集团）有限责任公司与陕西兴化化学股份有限公司关于陕西延长石油榆神能源化工有限责任公司之股权转让协议》的议案； 5、关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案； 6、关于公司本次重大资产重组不构成重组上市的议案； 7、关于批准公司本次重大资产重组有关审计、评估及备考审阅报告的议案； 8、关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案； 9、关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案； 10、关于本次重大资产重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案； 11、关于公司股票价格波动未达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第十三条第（七）款相关标准的议案； 12、关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案； 13、关于重大资产重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案； 14、关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案； 15、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案； |
| 序号 | 会议时间 | 会议届次 | 会议审议通过议案 |
| 16、关于修订公司《募集资金管理制度》的议案。 | |||
| 2 | 2023年3月17日 | 2023年第二次临时股东大会 | 1、关于陕西兴化化学股份有限公司2020年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案； 2、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案。 |
| 3 | 2023年5月26日 | 2022年度股东大会 | 1、公司2022年度董事会工作报告； 2、公司2022年度监事会工作报告； 3、公司2022年度财务决算报告（合并）； 4、公司2022年度利润分配预案； 5、公司2022年年度报告全文及摘要； 6、关于预计公司及子公司2023年度日常关联交易的议案； 7、关于拟续聘公司2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案； 8、关于预计2023年度对控股子公司提供担保额度的议案。 |
| 4 | 2023年12月1日 | 2023年第三次临时股东大会 | 1、关于预计公司及子公司2023年度日常关联交易的议案； 2、关于公司2020年度非公开发行A股股票决议有效期延期的议案； 3、关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案； 4、关于对控股子公司提供关联担保的议案； 5、关于修订公司《独立董事制度》的议案。 |
董事会按照国家有关法律法规的要求，切实履行《公司章程》规定的各项职责，遵照股东大会的决议和授权，公司股东大会通过的各项决议均得到认真执行。
（三）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《独立董事管理办法》《公司章程》和《公司独立董事制度》等相关法律法规的要求，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司相关会议，对董事会审议的相关事项予以关注并发表了独
立、客观、公正的意见。与此同时，积极了解公司各项内部控制制度的建立健全及执行情况、董事会决议和股东大会决议的执行情况、财务状况及规范运作等情况，及时关注公司相关信息，掌握公司发展动态，充分利用自身的专业知识和行业经验为公司建言献策，在发挥了独立董事的作用的基础上切实增强董事会决策的科学性和合理性，有效维护了公司和中小股东的利益。
（四）董事会下设各专门委员会工作情况
公司董事会下设审计、薪酬与考核、战略、提名等4个专门委员会，各专门委员会严格按照《上市公司治理准则》《公司章程》和各专门委员会工作细则行使职权，正确履职，勤勉尽责，充分发挥了专业优势和职能作用，为董事会决策提供了良好支持，也进一步提升了公司的规范运作和科学管理水平。各专门委员会具体工作情况如下：
1、审计委员会履职情况：报告期内，审计委员会共召开了4次工作会议。听取了公司审计部提交的2023年各季度内部审计工作总结并通过了2023年度审计工作计划；对会计师事务所2022年度审计工作进行事前安排、事中沟通和事后审核，提出审计建议；对财务报表进行了审阅并对2022年度审计工作予以总结和评价，对关联方资金往来、关联交易、对外担保及其他重大事项进行审计核查；对《公司2022年度内部控制自我评价报告》《公司与关联财务公司关联存贷款的风险评估报告》《关于拟续聘公司2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案》《公司董事会审计委员会关于会计师事务所从事2022年度公司审计工作的总结报告》进行了审查；对2023年一季度、2023年半年度
和2023年三季度报告及财务报表进行了审核，全年勤勉尽责。
2、薪酬与考核委员会履职情况：报告期内，薪酬与考核委员会召开了1次会议。对公司高级管理人员2022年度经济目标责任考核的结果进行了确认。
3、战略委员会履职情况：报告期内，战略委员会未召开会议。
4、提名委员会履职情况：报告期内，提名委员会未召开会议。
（五）信息披露及投资者关系管理工作情况
2023年，公司按照证监会和深交所自律监管指引和相关规定按时完成了《公司2022年年度报告》《公司2023年第一季度报告》《公司2023年半年度报告》《公司2023年第三季度报告》等定期报告的编制和披露工作，全年累计披露公告文件50份，确保了投资者对公司经营业绩和生产情况的知情权。与此同时，公司董事会严格按照要求提前发布召开股东会通知并全面提供网络投票平台，方便投资者充分实现参与权和决策权。
公司向来高度重视投资者关系管理工作，在公司官方网站公示了公司住所、投资者专线电话、传真、电子邮箱等信息，便于投资者通过上述途径与公司及时沟通。与此同时，充分利用投资者电话、投资者互动平台、现场调研等多种渠道加强与投资者的沟通和互动，听取投资者的声音，及时解答投资者关心的公司业绩、公司治理、发展规划、生产经营状况等问题。2023年5月16日，公司参加了“2023年陕西辖区上市公司投资者集体接待日暨2022年度业绩说明会活动”，管理层就公司2022年度财务状况、生产状况、经营状况、竞争优势、
发展战略、客户群体及可持续发展等情况与投资者进行了深入的沟通交流；5月17日，公司通过“价值在线”组织召开了2022年年度业绩说明会；9月15日，通过“云访谈”组织召开了2023年半年度业绩说明会；公司通过多渠道积极开展投资者沟通交流工作，持续传递公司价值。
（六）公司法人治理结构和制度建设完善情况
公司董事会根据中国证券监督管理委员会2023年9月最新颁布的《上市公司独立董事管理办法》，结合公司实际情况对原有的《独立董事制度》进行了大范围修订，进一步规范了独立董事行为，更便于其充分发挥独立董事作用，提高履职能力。
| 序号 | 制度名称 | 审议通过会议 | 披露时间 |
| 1 | 独立董事制度（2023年11月） | 第七届董事会第三十二次会议 | 2023年11月16日 |
三、公司未来发展展望及2024年工作计划
（一）公司未来发展战略
公司将长期专注于深耕化工行业，致力于以现有产业为主线，积极探索基础产品下游产业链的延伸和扩展，在充分发挥内部的资源配套优势的基础上进一步优化产业结构，在提高产业链完整性的同时不断挖掘下游深加工化工产品的潜在价值，在有效提升各化工产品抗市场价格波动风险的能力前提下谋求公司业绩的稳步增长。一方面，公司通过充分发挥现有工艺装置产能与人才储备优势，在巩固既有产品市场的同时，积极进行新技术的研发与引进，不断延伸拓展公司现有
的煤化工产业链，大力发展附加值更高、经济效益更好的化工产品，不断增强企业在煤化工市场的竞争力与抗风险能力；另一方面，公司将紧扣产业升级和高质量发展的目标，借力资本市场，在持续深化改革的同时稳步推进产融结合之路，稳步迈向国内先进的大型现代煤化工企业。
（二）2024年工作安排
2024年，董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，发挥其在公司治理中“定战略、作决策、防风险”的核心作用，深入贯彻落实公司发展战略，在确保规范运作的基础上，力争实现各项经营指标企稳向好，重点做好以下工作：
1、保持战略定力，增强企业高质量发展信心。
以投资者为本，重视全体股东特别是中小股东的权益，并持续从股东沟通、股东关系维护、股东服务、保障股东利益等多方面做好相关工作。公司将继续坚守诚实守信、真实透明、规范治理的理念，通过专注主业促进公司高质量发展，增强回报投资者的能力，在资本市场制度和框架下，在保证正常经营和长远发展的前提下，合理制定利润分配政策，研究和制定与“质量回报双提升”相关的具体政策方案，让投资者持续、更多共享公司的发展成果。
2、优化内部管理，积聚企业高质量发展动能。
一是持续抓好安全环保管理。安全环保是企业最大的效益，是企业的命根子，是所有工作的基础和前提。要从讲政治的高度，深刻认识安全环保工作的长期性、复杂性、艰巨性和重要性，进一步压实责
任、完善制度、抓好落实，坚决消除安全环保隐患。二是坚持抓细生产运行管理。生产装置的运行质量直接决定产品的成本，而经营质量影响经济效益的最大化。要始终围绕经济效益把生产组织好、把产品经营好，合理调配资源，精准协调生产，确保生产装置“安稳长满优”运行。三是继续抓实营销管理。加强营销队伍建设，始终把满足市场用户的需求作为营销工作的出发点和落脚点，强化产销联动，抢抓市场机遇，及时研判市场走势，把握好营销节奏，适时调整营销策略，努力实现公司效益的最优化。
3、强化信息披露，展示企业高质量发展窗口。
高质量的信息披露是上市公司高质量发展的重要体现。全面注册制以来，“以信息披露为核心”的监管理念不断强化，面对日益趋严的监管形势，董事会将密切关注监管动态，及时梳理监管规则并不定期将新政策、新法规和新要求向公司董监高进行宣贯学习，在强化董监高的履职能力同时，进一步促使公司信息披露工作符合新常态下的监管要求。通过有效措施全面提升公司信息披露的质量，确保及时、准确、完整、公开、公平、公正地向投资者传递公司信息、传播公司价值，不断增强公司信息披露的规范性和透明度，让信息披露成为展示公司高质量发展的一个窗口，切实向资本市场展示一个积极负责、担当有为的国有控股上市公司形象。
4、聚焦风险防控，落实企业高质量发展保障。
进一步优化公司风险管理组织架构，在推动风险防范融入日常工作的基础上，构建全方位、全过程、全覆盖的风险管理体系。强化内
部监察审计、廉洁建设、法务审核的风控职能和监督机制，从公司治理实际需求出发，检视不足、总结经验，确保各风险控制部门能依法合规地履行职责，切实发挥提示风险、规范管理的作用，保证公司的内控制度行之有效、会议决议执行到位。根据新的《公司法》、上市公司监管指引和深交所规则等法律法规及规章制度，不断修订和完善公司内部管理制度，优化公司内部组织机构设置和分工，确保公司各项制度在符合最新监管要求的同时，赋予公司治理必要的自主性和灵活性，逐步扫清公司高质量发展道路上的“堵点”、“难点”和“痛点”。
5、深化党建引领，筑牢企业高质量发展根基。
党建工作做实了就是生产力，做强了就是竞争力，做细了就是凝聚力。要充分发挥党委“把方向、管大局、促落实”的作用，使党的领导融入公司治理，推动党建工作与生产经营和业务工作相融合。既要把提高经济效益、增强竞争实力、实现国有资产保值增值作为党建工作的出发点和落脚点，用企业经营发展实效来验证党建成果，又要把党的建设这一国有企业的独特优势转化为企业的经营优势、发展优势，筑牢战斗堡垒，以高质量党建引领高质量发展。
2024年，是实现“十四五”规划目标任务的关键一年，也是公司高质量发展的攻坚年。虽然化工行业供需矛盾依然突出，行业景气度仍将地位徘徊，但我国经济回升向好、长期向好的基本趋势没有改变，公司高质量发展的有利条件强于不利因素，董事会将坚定信心和底气，站位全局，积极担当，科学决策，在不断提升公司规范运作水平的同时，充分发挥延长集团的背景优势和兴化自身优势，抓住有利时机、
用好有利条件，推动公司高质量发展行稳致远。
陕西兴化化学股份有限公司董事会
2024年4月24日