浙江东望时代科技股份有限公司
独立董事2023年度述职报告
作为浙江东望时代科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）的独立董事，在2023年度履职期间，本人武鑫严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《公司章程》《公司独立董事制度》等有关规定和要求，忠实、勤勉、独立的履行职责，及时了解公司运营情况，积极参加相关会议，认真审议各项议案，独立客观的发表意见，充分发挥了独立董事的作用，切实维护了公司和广大股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
武鑫：男，1979年出生，中共党员，教授，浙江大学经济学博士，浙江省151培养人才。2014年至今历任浙江财经大学金融学院教师、国际金融系主任、中国金融研究院副院长，现任浙江财经大学教授、浙商资本市场研究院执行院长，宁波华平智控科技股份有限公司独立董事，2021年7月至今任公司第十一届董事会独立董事。
（二）不存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，本人及本人的直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职。本人不曾为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。本人具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
1、股东大会及董事会
2023年，公司共召开了7次董事会和2次股东大会。本人认真参加了公司的股东大会和董事会，具体参与情况如下表所示：
| 董事会召开次数 | 7 | 股东大会召开次数 | 2 | ||||||
| 董事会出席情况 | 股东大会出席情况 | ||||||||
| 姓名 | 亲自出席次数 | 现场参会次数 | 通讯表决次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席 | 亲自出席次数 | ||
| 武鑫 | 7 | 3 | 4 | 0 | 0 | 否 | 1 | ||
2、董事会专门委员会
公司董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会四个专门委员会，2023年度，本人作为公司董事会审计委员会委员提名委员会委员，亲自出席了6次审计委员会会议、1次提名委员会，对会议审议的议案均投同意票。本人忠实履行独立董事及董事会各专门委员会委员职责，对于提交董事会和董事会专门委员会审议的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，及时进行调查，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
3、发表独立意见情况
报告期内，本人对下列事项予以认真审核，并发表如下意见：
| 时间 | 事项（议案名称） | 意见类型 |
| 2023年4月26日 | 关于公司重大资产重组整合进展情况的独立意见 | 2022年，经董事会、股东大会审议，公司以现金方式收购重庆汇贤优策科技有限公司（以下简称“汇贤优策”）100%股权。报告期内，公司在完成重组事项后通过加强内部制度建设、严格执行内控程序、严格监督日常经营工作等措施，在业务、资产、财务、人员等各方面对汇贤优策进行整合，确保公司日常经营工作规范高效。我们认为，公司本年度重大资产重组整合工作积极有效，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。 |
| 对公司关联方资金占用和对外担保的专项说明及独立意见 | 一、关于关联方资金往来的情况 报告期内，为降低公司逾期及涉诉担保的金额和比例，公司为原控股股东广厦控股代偿相关债务，截至2022年12月31日，相关资金占用的情形已解除，此外，公司与控股股东及关联方的资金往来均属于正常生产经营活动中的往来。上述往来已履行了必要的审批程序，不存在定价失允和利益输送的情形，亦不存在损害公司和全体股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形。 二、对外担保情况的专项说明 |
| 时间 | 事项（议案名称） | 意见类型 |
| 1、通过与年审会计师沟通并查阅本期审计报告，截至2022年12月31日，已实际发生的担保余额为9.34亿元，占归属于母公司所有者权益的31.93%。公司2022-2023年的担保额度审议程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等制度中的相关规定。 2、我们要求公司应继续逐步降低对关联方的担保余额，严格按照法律法规及《公司章程》《公司对外担保管理办法》的要求，规范对外担保行为，及时关注被担保方的财务状况，避免或有风险。3、针对已逾期的担保，我们要求各方尽快予以处理，杜绝因相关问题出现损害上市公司及中小股东利益的情形。 | ||
| 关于第十一届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见 | 一、关于2022年度计提减值损失及预计负债的独立意见 根据《企业会计准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，本次计提减值损失及预计负债履行了相应的决策程序，结合了公司实际情况，依据充分，能够公允反映公司的财务状况以及经营成果，不存在损害公司和股东合法权益的情况，同意本次计提减值损失及预计负债事宜。 二、关于2022年度利润分配预案的独立意见 我们认为公司2022年度利润分配预案能够兼顾股东回报及公司可持续发展，符合公司及股东的利益，同意将此项议案提交股东大会审议。 三、关于2023-2024年度对外担保计划的独立意见 公司本次预计担保额度，是为了满足公司控股子公司的日常经营需求，有利于公司主营业务稳定发展。相关议案的表决程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。本次预计担保额度有利于公司的整体发展，不存在损害广大投资者特别是中小投资者利益的情况。 四、关于《公司2022年度内部控制评价报告》的独立意见 公司已建立较为完整的内控管理体系，各项内部控制制度符合国家有关法律法规和监管部门的要求。我们认为：公司按照有关规定编制了内部控制自我评价报告，报告真实地反映了公司内部控制的实际情况，同意《公司2022年内部控制评价报告》。 五、关于续聘2023年度财务报告及内部控制审计机构的独立意见 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，具有提供财务审计及内部控制审计服务的专业经验与能力，能够满足公司审计工作的要求；公司拟续聘2023年度审计机构的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，取得了我们的事前认可。我们同意公司续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。 六、关于拟签订对外担保事项的独立意见 1、我们要求公司后续应结合自身实际情况，采取切实有效的措施，进一步减少和降低对对外担保余额及比例，规避和防范潜在风险；要求公司所有的对外担保都必须有反担保措施，并要求公司严格按照法律法规及《公司章程》《对外担保管理制度》的要求，规范对外担保行为，避免出现损害上市公司和中小股东利益的情形。 2、针对已逾期的担保，我们要求各方尽快予以处理，杜绝因相关问题 |
| 时间 | 事项（议案名称） | 意见类型 |
| 出现损害上市公司及中小股东利益的情形。3、该议案已经董事会审议通过，关联董事回避了表决，审议和表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定，同意将此议案提交股东大会审议。 | ||
| 2023年6月20日 | 关于控股子公司与关联人共同投资影视剧方案变更暨关联交易事项的独立意见 | 1、本次董事会之前，公司已就本次方案变更事宜与独立董事进行了充分的沟通，提交了相关资料，独立董事一致认为该事项切实可行，同意将有关议案提交董事会讨论、表决。 2、本次公司控股子公司与关联人共同投资影视剧方案变更事项构成关联交易，关联董事在董事会上回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易议案，表决程序符合有关法律法规的规定。 综上，我们同意控股子公司与关联人共同投资影视剧方案变更暨关联交易事项。 |
| 2023年10月13日 | 关于向参股公司增资暨关联交易事项的独立意见 | 1、公司向参股公司增资暨关联交易是基于东阳利维能未来业务开展的需要，有利于促进东阳利维能经营业务发展，符合公司经营发展规划和战略布局，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。 2、本次向参股公司增资事项构成关联交易，关联董事已按规定在董事会表决中回避，决策程序符合相关法律、法规的要求。 因此，我们同意本次公司向参股公司增资暨关联交易的事项。 |
2023年度，公司董事会、股东大会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人对各次董事会审议的各项议案均投赞成票，未对董事会的各项议案及公司其他事项提出异议。
（四）与内审部门、会计师事务所的沟通情况
2023年度，本人仔细审阅了公司《2022年年度报》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》；针对公司2022年年度报告，本人通过审计委员会认真听取、审阅了会计师事务所对公司年报审计的工作计划及相关资料，就审计的总体策略提出了具体意见和要求，在审计过程中与签字注册会计师就年报审计工作完成情况、审计重点关注事项进行了沟通。通过审计委员会会议定期听取公司内部控制与审计部的工作总结及汇报，认真审阅了公司内部审计相关工作资料，与内部控制与审计部进行必要的沟通并就发现的问题提出优化建议，督促公司内部审计部门严格、准时按照审计计划执行，加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训。
（五）与中小股东交流情况
2023年度，本人通过参加公司2022年度业绩说明会、股东大会等方式与中小股东进行沟通交流。
（六）现场履职情况及上市公司配合情况
本人充分利用参加专门委员会、董事会、股东大会、实地考察等机会及其他工作时间，通过多种方式与公司内部董事、高级管理人员、董事会秘书及相关工作人员进行深度沟通交流。报告期内在公司的现场工作时间达到了十五天。同时，本人时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，深入了解公司的经营管理情况和财务状况，就公司所面临的经济环境、主业所涉及行业的发展趋势、战略规划实施等情况与公司充分交换意见，提出有益的意见和建议。日常本人通过电话、邮件或网络方式及时关注公司各重大事项的进展情况，及时了解公司经营动态情况，积极发挥在财务方面的专业特长，依托执业经验，针对实际运行中遇到的问题提出了很多建设性意见。同时本人也审查了董事会会议召开程序、会议材料和必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性。
公司管理层高度重视与独立董事的沟通，在会前及时提供所需的各项资料和信息，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，如实并及时回复询问，为独立董事履行职责提供了必要的工作条件，能够切实保障本人的知情权，不存在妨碍本人职责履行的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)对外担保情况
报告期内，公司新增对外担保均严格按照《公司章程》及公司《对外担保管理制度》《关联交易决策制度》履行相应的审议程序，新增对外担保均在股东大会授权范围内进行。
公司董事会及管理层对公司的对外担保事项一直予以高度重视，本人作为公司的独立董事，也一直高度关注公司对外担保化解的进展情况。报告期内，本人积极与各方沟通，督促各方切实保障上市公司资金安全，并要求公司后续应结合自身实际情况，采取切实有效的措施，进一步减少和降低对对外担保余额及比例，规避和防范潜在风险；要求公司所有的对外担保都必须有反担保措施，并要求公司严格按照法律法规及《公司章程》《对外担保管理制度》的要求，规范对外担保行为，避免出现损害上市公司和中小股东利益的情形。
(二)关联交易情况
报告期内，本人对提交公司董事会审议的向参股公司增资事项及与关联人共
同投资影视剧方案变更事项等进行认真审核，并发表了独立意见，我认为公司发生的其他关联交易均对上市公司独立性不存在影响，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。就公司关联交易事项，本人通过关注公司发生的大额交易是否为关联交易，并对拟发生的关联交易事项进行事前审查等方式予以重点关注。本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及相关规范性文件的要求，对公司报告期内的关联交易进行认真审议，对其进行事前认可并发表独立意见，公司的关联交易均按照相关制度的规定履行必要的决策程序，在决策过程中，关联董事、关联股东进行了回避，不存在损害中小股东利益的情况。
(三)公司及股东承诺履行情况
报告期内，本人未发现公司及公司股东有违反承诺的行为。未来，本人仍将持续做好相关监督工作，积极维护公司及中小股东的合法权益。
(四)上市公司独立性
北京市第二中级人民法院于2023年7月7日至8日在北京市第二中级人民法院阿里巴巴司法拍卖网络平台上拍卖广厦控股集团有限公司持有的公司49,086,712股无限售流通股，东阳市东科数字科技有限公司（以下简称“东科数字”）在本次公开竞价中胜出。本次拍卖过户后，东科数字持有上市公司的股份比例由17.39%上升至23.20%。东科数字根据《上市公司收购管理办法》等相关规则出具了《详式权益变动报告书》。报告期内，因上述权益变动事项，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司始终保持在业务、资产、财务、人员和机构方面的独立性。本人未发现公司及公司管理层存在不独立的情形。
(五)定期报告及内部控制评价报告审议及内部控制执行情况
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
报告期内，公司披露了《2022年度内部控制评价报告》，为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
(六)聘任或者更换会计师事务所情况
本人认为中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，具有提供财务审计及内部控制审计服务的专业经验与能力，能够满足公司审计工作的要求，较好地履行了审计机构的责任与义务，出具的各项报告能真实、准确地反映公司财务状况和经营成果，尽职尽责地完成了各项审计任务。报告期内，公司聘任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构，未发生更换会计师事务所事项。
(七)任免董事情况
报告期内，公司增补了一名非独立董事，本人认为公司提名董事候选人的程序合法规范，该人员能够胜任公司董事的职责要求，未发现其存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情况，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者，其任职资格合法。
(八)董事、高级管理人员薪酬
报告期内，公司能够按照薪酬制度进行相关考核和发放工作，未发现与公司薪酬管理制度不一致的情况。
(九)业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司共发布2次业绩预告，本人在董事会审议前与公司管理层进行了交流，了解公司生产经营、财务状况以及重大事项进展等情况，认为公司及时向市场公布经营状况，传递最新经营动态，有利于提高公司透明度，保护投资者权益。本人认为公司的业绩预告符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关要求，没有损害中小投资者的利益。
(十)现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司发布了回购方案并进行了股份回购用于股权激励或员工持股计划，本人认为公司报告期内回购股票的行为有利于回报投资者，不会影响公司正常经营，符合公司实际情况，符合《公司章程》中利润分配原则和现金分红相
关条款，具有合法性、合规性、合理性，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
(十一)信息披露的执行情况
本人持续关注公司的信息披露工作和公众媒体报道，及时掌握公司信息披露情况，督促公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《信息披露管理办法》的有关规定编制发布定期报告和临时公告，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
本人认真学习新出台的各项法律法规及信息披露规则，督促公司严格按照监管要求做好信息披露工作，不断提高信息披露质量，增强公司经营透明度。
四、总体评价和建议
2023年，本人本着对所有股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务；在公司经营、内控建设、对外担保等领域，积极建言献策，向公司管理层和董事会提出了具有建设性的意见；本人始终与公司董事会、管理层之间保持良好的沟通，公司对独立董事的工作给予了高度的支持和重视，未发生妨碍独立董事独立性的情况。
2024年度本人将继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则，按照相关法律法规、《公司章程》等规定和要求，履行独立董事的职责和义务，加深对公司经营情况的关注，充分发挥专业优势，为公司的规范运作和发展提出更多更具有参考价值的意见和建议，维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益。
特此报告。
（本页无正文，为《浙江东望时代科技股份有限公司独立董事2023年度述职报告（武鑫）》之
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独立董事：武鑫
2024年4月24日