国民技术股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年度，国民技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》的规定，忠实、诚信、勤勉、尽责地履行了股东大会赋予的职责，全力保障全体股东权益，贯彻落实股东大会各项决议，认真研究部署公司重大生产经营事项和发展战略，不断完善公司内部管理及控制制度，不断规范公司运作，提升公司治理水平。董事会2023年度工作情况如下：
一、2023年度公司经营情况
2023年，受全球经济增速放缓、下游需求疲软、去库存等因素综合影响，半导体行业周期下行。本报告期，公司集成电路业务销售数量虽然较上年同期有较大幅度增长，但由于下游需求疲软、行业去库存压力仍在持续，加之市场竞争特别是价格竞争加剧，产品价格和毛利率较上年同期降幅较大，导致报告期内公司集成电路业务销售收入出现一定幅度下降、毛利额同比出现大幅度下滑。
公司2023年度实现营业收入103,675.28万元，较上年同期下降13.27%；实现归属于上市公司所有者的净利润-57,152.36万元，较上年同期下降1,659.35%，扣除非经常性损益后的归属于上市公司所有者的净利润-50,067.72万元，较上年同期下降
332.31%。
二、2023年度董事会工作开展情况
（一）董事会召开情况
2023年度，公司共召开9次董事会，对于提交董事会及其专门委员会审议的议案或事项，均获得通过，未出现董事提出反对或弃权的情形。上述会议的召集、召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均按相关规定履行了相关程序，合法有效。会议审议通过的事项，均由董事会组织有效实施。会议召开情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 会议议案 |
| 1 | 第五届董事会第二十二次 | 2023.3.10 | 《关于向银行申请综合授信额度的议案》 |
| 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 会议议案 |
| 2 | 第五届董事会第二十三次 | 2023.4.13 | 《2022年度总经理工作报告》《2022年度董事会工作报告》《〈2022年年度报告〉及其摘要》《2022年度财务决算报告》《2022年度利润分配预案》《2023年度财务预算方案》《2022年度内部控制自我评价报告》《关于公司拟使用闲置自有资金进行现金管理的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于2022年度证券与衍生品投资情况专项说明的议案》《关于开展远期结售汇业务的议案》《关于2023年为下属子公司提供担保额度预计的议案》《关于向银行申请综合授信额度的议案》《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》《关于修订公司相关规章制度的议案》《关于补选公司第五届董事会董事的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于召开2022年度股东大会的议案》 |
| 3 | 第五届董事会第二十四次 | 2023.4.24 | 《2023年第一季度报告》 |
| 4 | 第五届董事会第二十五次 | 2023.6.5 | 《关于与朗泰通等主体签署〈债转股安排之补充协议二〉的议案》 |
| 5 | 第五届董事会第二十六次 | 2023.6.26 | 《关于补选第五届董事会战略委员会委员的议案》《关于补选第五届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》 |
| 6 | 第五届董事会第二十七次 | 2023.7.24 | 《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》 |
| 7 | 第五届董事会第二十八次 | 2023.8.29 | 《〈2023年半年度报告〉及其摘要》 |
| 8 | 第五届董事会第二十九次 | 2023.10.27 | 《2023年第三季度报告》《关于公司拟向深圳市高新投集团有限公司及其子公司申请贷款续期的议案》 |
| 9 | 第五届董事会第三十次 | 2023.11.29 | 《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》《关于制定〈独立董事专门会议工作制度〉的议案》《关于修订〈董事会审计委员会议事规则〉的议案》《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会议事规则〉的议案》《关于修订〈董事会战略委员会议事规则〉的议案》《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》《关于为控股子公司提供担保额度的议案》《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》 |
（二）2023年度提议召开股东大会的情况
2023年度，公司共召开1次年度股东大会，1次临时股东大会。公司董事会根据相关法律法规及《公司章程》的规定履行职责，严格按照股东大会决议要求，认真
执行股东大会审议通过的各项议案，保障了全体股东的合法权益。会议召开情况如下：
| 序号 | 届次 | 时间 | 审议议案 |
| 1 | 2022年度股东大会 | 2023.5.10 | 《2022年度董事会工作报告》《2022年度监事会工作报告》《〈2022年年度报告〉及其摘要》《2022年度财务决算报告》《2022年度利润分配预案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于开展远期结售汇业务的议案》《关于2023年为下属子公司提供担保额度预计的议案》《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于修订公司相关规章制度的议案》《关于补选公司第五届董事会董事的议案》 |
| 2 | 2023年第一次临时股东大会 | 2023.12.15 | 《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》《关于为控股子公司提供担保额度的议案》 |
（三）董事会下设专门委员会履职情况
1、审计委员会
2023年度董事会审计委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》的有关规定，履行相关监督和核查职责，共召开了6次审计委员会会议，对公司财务报告、内部控制情况、审计机构的工作情况等事项进行审查，并提交公司董事会审议。
2、薪酬与考核委员会
2023年度，董事会薪酬与考核委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的有关规定积极开展相关工作，共召开了3次薪酬与考核委员会会议，讨论并审核了聘任公司副总经理、公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件、公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件等事项，并提交公司董事会审议。
3、战略委员会
2023年度，董事会战略委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》《董事会战略委员会议事规则》的有关规定积极开展相关工作，共召开了1次战略委员会会议，讨论并审核了公司年度战略决策等事项，并提交公司董事会审议。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定行使自己的权利，履行自己的义务。2023年度，独立董事履职情况详见独立董事述职报告。公司独立董事本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表独立意见及事前认可意见，积极了解公司经营情况和内部控制的建设及董事会决议、股东大会决议的执行情况，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，切实维护了中小股东的利益。
（五）信息披露及投资者关系情况
公司密切关注资本市场规范化、法治化进程，密切跟踪监管转型和政策动态，努力提升公司治理效果和治理水平，切实保障公司所有股东和投资者得到公平对待。2023年度，公司按照相关法律法规以及《公司信息披露管理制度》的要求，遵循“真实、准确、完整、及时”的原则，严格履行信息披露义务，向股东及社会公众报告公司财务、经营等方面的信息，保障广大投资者的知情权。在规范、充分的信息披露基础上，公司通过业绩说明会、互动易平台答复问题、接受日常电话咨询、参加投资者网上集体接待日活动等方式，为广大投资者提供公开、透明的互动平台，并就公司战略规划、公司治理、经营业绩等与广大投资者进行准确、及时的沟通，搭建公司与投资者及社会公众之间公平、有效的沟通互动桥梁，向投资者及社会公众传递公司价值，做好中小投资者合法权益保护工作。
三、 2024年度工作重点
2024年，公司董事会将按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，组织好公司董事会的定期会议和临时会议，加强会议议案管理，确保议案会前论证充分，提高会议决策效率和决策水平；落实、执行股东大会各项决议，坚决维护公司及广大股东的利益；进一步发挥董事会各专门委员会及独立董事的作用，依法履行职责。
董事会还将进一步提升公司规范运作及治理水平，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的要求，建立健全信息披露制度，及时准确完成信息披露义务，确保披露信息的真实和完整；认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，切实保障公司与广大股东的利益，树立良好的公司形象。
国民技术股份有限公司
董 事 会二〇二四年四月二十四日