证券代码：300077 证券简称：国民技术 公告编号：2024-006
国民技术股份有限公司第五届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
国民技术股份有限公司（以下简称“公司”“国民技术”）第五届董事会第三十一次会议于2024年4月24日以现场结合通讯方式召开，会议通知于2024年4月14日以电子邮件并电话通知的方式送达，本次应参加会议董事6人，实际参加会议董事6人，其中独立董事舒小斌先生、郝丹女士以通讯方式出席。本次会议由董事长孙迎彤先生主持，全体监事、财务总监、董事会秘书列席了本次会议。
本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2023年度总经理工作报告》
与会董事认真审议了《2023年度总经理工作报告》，认为报告真实、客观地反映了2023年度公司落实董事会各项决议，开展各项生产经营活动的实际情况。
本议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
2、审议通过《2023年度董事会工作报告》
董事会审议了《2023年度董事会工作报告》。公司独立董事提交了独立董事述职报告，并将在2023年度股东大会上述职。
本议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
详细内容请见与本决议公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《2023年度董事会工作报告》（公告编号：2024-008）及《独立董事2023年度述职报告》。
3、审议通过《独立董事独立性自查情况报告》
公司董事会依据独立董事出具的《关于独立性自查情况的报告》，对公司现任独立董事的独立性进行评估，并出具了《董事会对独立董事独立性自查情况的专项意见》。本议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。详细内容请见与本决议公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 刊登的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项意见》。
4、审议通过《〈2023年年度报告〉及其摘要》
经与会董事审议，公司编制的《2023年年度报告》及摘要符合相关法律法规的规定，真实、准确、完整地反映了公司2023年年度的经营情况，董事会保证公司2023年年度报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过。
本议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
详细内容请见与本决议公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《2023年年度报告》（公告编号：2024-011）及《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-010）。
5、审议通过《2023年度财务决算报告》
经审议，董事会认为公司《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年的财务状况和经营成果。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过。
本议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
详细内容请见与本决议公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 刊登的《2023年度财务决算报告》（公告编号：2024-012）。
6、审议通过《2023年度利润分配预案》
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司累计可供股东分配的利润为负。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章
程》等有关规定，公司无需计提法定盈余公积，本年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。本议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
7、审议通过《2024年度财务预算方案》
本议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
8、审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》
公司严格按照《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、公司《内部控制制度》等规定，在公司内部的各个业务建立了有效的内部控制环节，基本形成了有效的内部控制系统。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过。
本议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
详细内容请见与本决议公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 刊登的《2023年度内部控制自我评价报告》（公告编号：2024-013）。
9、审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
公司2021年限制性股票激励计划获授的部分激励对象由于个人原因离职，同时由于公司2023年度实现的净利润未达到公司层面业绩考核目标，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司拟回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计11,714,300股，回购价格为人民币6.10元/股。本次回购注销完成后，公司2021年限制性股票激励计划终止。
本议案以3票同意、0票反对、0票弃权、3票回避获得通过。关联董事孙迎彤先生、阚玉伦先生以及叶艳桃女士回避表决。
本议案尚需提请公司2023年度股东大会审议。
详细内容请见与本决议公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编
号：2024-014）。10、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）在2023年度审计服务中工作认真，工作成果客观公正，能够实事求是地对公司2023年度财务状况和经营成果进行评价，按时完成审计工作。为保证公司审计工作的连续性，公司拟续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。同时提请股东大会授权董事会综合考虑2024年公司实际业务情况和市场情况等因素，在不超过120万的上限内（其中财务报告审计费用不超过100万元，内部控制审计费用不超过20万元）依据审计工作量与审计机构协商确定2024年度审计费并签署相关协议文件。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过。本议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。详细内容请见与本决议公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-015）。
11、审议通过《关于2023年度证券与衍生品投资情况专项说明的议案》董事会对公司2023年度证券与衍生品投资情况进行了核查，公司所进行的交易事项及额度已获得董事会审议及批准，且已严格按照公司《远期结售汇及外汇期权交易管理制度》相关规定进行远期结售汇业务，未有违反相关法律法规及规范性文件规定之情形。本议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。详细内容请见与本决议公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《2023年度证券与衍生品投资情况专项说明》。
12、审议通过《关于开展远期结售汇业务的议案》
公司拟与银行等金融机构开展总额度不超过4,000万美元（或等值其他货币）的远期结售汇业务，在额度范围内可以滚动使用，自本议案审议通过之日起至下次审议该事项的董事会或股东大会的决议生效日期间内有效，相关额度的使用期限不超过12个月。公司开展前述远期结售汇业务预计动用的保证金和权利金上限合计不超过200万美元（或等值其他货币）。公司董事会授权管理层在此额度范围
内根据业务情况、实际需要开展远期结售汇业务。本议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。详细内容请见与本决议公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于开展远期结售汇业务的可行性分析报告》及《关于开展远期结售汇业务的公告》（公告编号：2024-016）。
13、审议通过《关于2024年为子公司提供担保额度预计的议案》为支持子公司提高其融资贷款及申请授信的能力，公司预计2024年度为子公司新增不超过人民币74,093.8万元（或等值外币）的担保额度，担保范围包括但不限于银行或其他金融机构的授信融资或开展其他日常经营等业务。担保额度有效期自公司2023年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止，担保额度范围内可以循环滚动使用。
同时，提请股东大会授权公司法定代表人或其授权的有权签字人在上述担保额度范围及期限内签署与提供担保相关的合同及法律文件。本议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。详细内容请见与本决议公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于2024年为子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：2024-017）。
14、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
为了满足公司的日常经营需要，公司拟分别向广发银行股份有限公司深圳分行以及江苏银行股份有限公司深圳分行申请人民币1亿元整、期限1年的综合授信额度。申请的授信业务品种包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现、保理、保函、开立信用证、进出口押汇、打包放款、归还他行借款、本外币代付、订单融资、出口信用保险项下融资等。最终的金额、期限、币种、品种、用途等以银行最终审批结果为准。
同时，授权公司总经理或总经理授权的有权签字人签署与综合授信额度相关的法律合同及文件。
本议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
15、审议通过《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》
根据《中华人民共和国中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订。此外，在公司对2021年限制性股票激励计划的部分限制性股票共计11,714,300股实施回购注销后，公司总股本将由594,841,000股减至583,126,700股，公司注册资本相应由594,841,000.00元减至583,126,700.00元，公司拟对章程中涉及注册资本及总股本的相关条款进行修订。
鉴于公司章程拟进行修订，提请股东大会授权公司管理层办理《公司章程》变更相关具体事项，包括但不限于就公司修改《公司章程》等事项向相关部门报批，工商备案登记等。变更后公司章程有关条款以工商行政管理机构核定为准。
本议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
详细内容请见与本决议公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2024-018）、《公司章程（2024年4月）》。
16、审议通过《关于修订公司相关规章制度的议案》
根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司经营管理实际需要，公司拟对《股权投资管理制度》以及《子公司管理制度》部分条款内容进行修订。
出席会议的董事对以上制度修订的各子议案进行逐项表决，表决结果如下：
（1）审议通过《关于修订〈股权投资管理制度〉的议案》；
表决结果：以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
（2）审议通过《关于修订〈子公司管理制度〉的议案》；
表决结果：以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
详细内容请见本决议公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《股权投资管理制度》以及《子公司管理制度》。
17、审议通过《关于控股子公司终止通过增资扩股实施股权激励暨关联交易的议案》
鉴于国内外宏观经济形势、产业发展和市场环境发生变化，部分被激励对象因个人原因已离职，同时综合考虑控股子公司内蒙古斯诺新材料科技有限公司（以下简称“内蒙古斯诺”）本次实施股权激励的目的与目前的市场状况等因素，同意内蒙古斯诺终止实施本次股权激励。本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过。本议案以3票同意、0票反对、0票弃权、3票回避获得通过。关联董事孙迎彤先生、阚玉伦先生以及叶艳桃女士回避表决。
详细内容请见本决议公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于控股子公司终止通过增资扩股实施股权激励暨关联交易的公告》（公告编号：2024-019）。
18、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第五届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》及有关规定，公司董事会决定按照相关法律程序进行董事会换届选举。经独立董事专门会议资格审查，公司董事会提名孙迎彤先生、阚玉伦先生、周斌先生以及叶艳桃女士为公司第六届董事会非独立董事候选人，任期自公司2023年度股东大会审议通过之日起三年。为确保董事会的正常运行，在新一届董事会董事就任前，原非独立董事将继续按照有关规定和要求履行董事义务和职责。
上述人员任职资格符合担任上市公司非独立董事的条件，能够胜任所聘任的职位，不存在《中华人民共和国公司法》等相关规定禁止任职的情形及被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施的情况。
本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过。
出席会议的董事对以上候选人进行分项表决，表决结果如下：
（1）提名孙迎彤先生为公司第六届董事会非独立董事候选人
表决结果：以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
（2）提名阚玉伦先生为公司第六届董事会非独立董事候选人
表决结果：以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
（3）提名周斌先生为公司第六届董事会非独立董事候选人
表决结果：以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
（4）提名叶艳桃女士为公司第六届董事会非独立董事候选人
表决结果：以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。详细内容请见与本决议公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于公司董事会换届选举的公告》（公告编号：2024-020）。
19、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名公司第六届董事会独立董事候选人的议案》鉴于公司第五届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》及有关规定，公司董事会决定按照相关法律程序进行董事会换届选举。经独立董事专门会议资格审查，公司董事会提名陈卫武先生、郝丹女士以及吉杏丹女士为公司第六届董事会独立董事候选人，任期自公司2023年度股东大会审议通过之日起三年。为确保董事会的正常运行，在新一届董事会独立董事就任前，原独立董事将继续按照有关规定和要求履行独立董事义务和职责。
独立董事候选人陈卫武先生、郝丹女士、吉杏丹女士已取得独立董事资格证书，陈卫武先生、吉杏丹女士为会计专业人士。上述人员任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，能够胜任所聘任的职位，不存在《中华人民共和国公司法》等相关规定禁止任职的情形及被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施的情况。
本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过。
出席会议的董事对以上候选人进行分项表决，表决结果如下：
（1）提名陈卫武先生为公司第六届董事会独立董事候选人
表决结果：以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
（2）提名郝丹女士为公司第六届董事会独立董事候选人
表决结果：以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
（3）提名吉杏丹女士为公司第六届董事会独立董事候选人
表决结果：以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审查无异议后方可提交股东大会审议。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
详细内容请见与本决议公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊
登的《关于公司董事会换届选举的公告》（公告编号：2024-020）、《独立董事候选人声明》及《独立董事提名人声明》。
20、审议通过《关于公司第六届董事会董事薪酬津贴的议案》为利于强化董事勤勉尽责，经公司董事会薪酬与考核委员会审核，公司参照国内同行业上市公司董事薪酬津贴水平，结合公司的实际经营情况，拟定第六届董事会董事薪酬津贴标准：董事长薪酬为180万元/年（税前），未在公司担任管理职务的外部董事和独立董事津贴为18万元/年（税前），在公司担任管理职务的内部董事，根据其任职岗位领取相应的报酬，不再领取董事职务津贴。本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议，关联董事回避表决后将该议案直接提交董事会审议。本议案以3票同意、0票反对、0票弃权、3票回避获得通过。关联董事孙迎彤先生、陈卫武先生以及郝丹女士回避表决。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
21、审议通过《关于召开2023年度股东大会的议案》
公司决定于2024年5月16日（星期四）下午15:00在公司3层多功能厅召开2023年度股东大会。
本议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
详细内容请见本决议公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于召开2023年度股东大会的通知》（公告编号：2024-023）。
22、审议通过《2024年第一季度报告》
本议案经公司第五届董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过。
本议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
详细内容请见与本决议公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公司《2024年第一季度报告》（公告编号：2024-022）。
三、备查文件
1、《国民技术股份有限公司第五届董事会第三十一次会议决议》；
2、《国民技术股份有限公司第五届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议》；
3、《国民技术股份有限公司第五届董事会审计委员会2024年第三次会议决议》；
4、《国民技术股份有限公司第五届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议决议》。
特此公告。
国民技术股份有限公司董 事 会
二〇二四年四月二十六日