证券简称：棒杰股份 证券代码：002634
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于浙江棒杰控股集团股份有限公司终止实施2023年第一期、第二期、第三期股权
激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股
票相关事项
之
独立财务顾问报告
2024年4月
目录
一、 释义 ························································································· 3
二、 声明 ························································································· 5
三、 基本假设 ··················································································· 6
四、 独立财务顾问意见 ······································································· 7
（一）2023年股权激励计划已履行的审批程序 ······································· 7
（二）终止实施上述激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的相关说明 ···························································································· 12
五、 备查文件及咨询方式 ·································································· 14
(一) 备查文件 ··············································································· 14
(二) 咨询方式 ··············································································· 14
一、释义
| 独立财务顾问报告 | 指 | 《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江棒杰控股集团股份有限公司终止实施2023年第一期、第二期、第三期股权激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 |
| 棒杰股份、本公司、公司、上市公司 | 指 | 浙江棒杰控股集团股份有限公司 |
| 第一期股权激励计划 | 指 | 浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第一期股票期权激励计划 |
| 第二期股权激励计划 | 指 | 浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划 |
| 第三期股权激励计划 | 指 | 浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第三期股票期权和限制性股票激励计划 |
| 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得股票期权/限制性股票的参与控股子公司棒杰新能源经营管理的高级管理人员、棒杰新能源及其控股子公司任职的核心管理、技术、业务人员 |
| 授权日/授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权/限制性股票的日期，授权日/授予日必须为交易日 |
| 行权价格/授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权/限制性股票时所确定的、激励对象购买/获得公司股份的价格 |
| 有效期 | 指 | 自股票期权首次授予之日和限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止和限制性股票全部解除限售或回购注销之日止 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授予之日起至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股份的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 限售期 | 指 | 激励对象获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《浙江棒杰控股集团股份有限公司章程》 |
| 《自律监管指南第1号》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
(一) 本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由棒杰股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
(二) 本独立财务顾问仅就本次激励计划对棒杰股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对棒杰股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
(三) 本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
(四) 本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。
(五) 本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）2023年股权激励计划已履行的审批程序
1、2023年第一期股票期权激励计划
（1）2023年2月6日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于<浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年第一期股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于<浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第一期股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2023年2月7日至2023年2月16日，公司对首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未接到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2023年2月17日，公司披露了《浙江棒杰控股集团股份有限公司监事会关于2023年第一期股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（3）2023年2月22日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年第一期股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
同日，公司披露了《关于2023年第一期股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（4）2023年2月22日，公司召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向2023年第一期股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（5）2023年5月4日，公司召开第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于2023年第一期股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（6）2023年5月5日至2023年5月14日，公司对预留授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未接到与本激励计划预留授予激励对象有关的任何异议。2023年5月16日，公司披露了《浙江棒杰控股集团股份有限公司监事会关于2023年第一期股票期权激励计划预留授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（7）2023年8月23日，公司召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2023年第一期股票期权激励计划、2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划公司层面业绩考指标的议案》。
（8）2023年9月11日，公司召开2023年第六次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司2023年第一期股票期权激励计划、2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划公司层面业绩考核要求的议案》。
（9）2024年4月24日，公司召开第六届董事会第十次会议、第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于终止实施2023年第一期、第二期、第三期股权激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》。
2、2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划
（1）2023年5月4日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于<浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了
独立意见。同日，公司召开第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于<浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2023年5月5日至2023年5月14日，公司对首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未接到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2023年5月16日，公司披露了《浙江棒杰控股集团股份有限公司监事会关于2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（3）2023年5月22日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日和限制性股票授权日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权/限制性股票并办理授予股票期权/限制性股票所必需的全部事宜。
同日，公司披露了《关于2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（4）2023年5月22日，公司召开第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于向2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（5）2023年8月23日，公司召开第六届董事会第四次会议、第六届监事
会第三次会议，审议通过了《关于调整2023年第一期股票期权激励计划及2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。
（6）2023年9月11日，公司召开2023年第六次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司2023年第一期股票期权激励计划、2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划公司层面业绩考核要求的议案》。
（7）2023年9月11日，公司召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划激励对象授予预留股票期权和限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（8）2023年9月12日至2023年9月21日，公司对预留授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未接到与本激励计划预留授予激励对象有关的任何异议。2023年9月23日，公司披露了《浙江棒杰控股集团股份有限公司监事会关于2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（9）2024年4月24日，公司召开第六届董事会第十次会议、第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于终止实施2023年第一期、第二期、第三期股权激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》。
2、2023年第三期股票期权和限制性股票激励计划
（1）2023年8月23日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于<浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第三期股票期权和限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第三期股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年第三期股票期权和限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于<浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第三期股票期权和限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第三期股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<浙江棒杰控股
集团股份有限公司2023年第三期股票期权和限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2023年8月25日至2023年9月3日，公司对首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未接到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2023年9月5日，公司披露了《浙江棒杰控股集团股份有限公司监事会关于2023年第三期股票期权和限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（3）2023年9月11日，公司召开2023年第六次临时股东大会，审议通过了《关于<浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第三期股票期权和限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第三期股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年第三期股票期权和限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授权日和限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权/限制性股票并办理授予股票期权/限制性股票所必需的全部事宜。
同日，公司披露了《关于2023年第三期股票期权和限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（4）2023年9月11日，公司召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2023年第三期股票期权和限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（5）2023年9月27日，公司召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于向2023年第三期股票期权和限制性股票激励计划激励对象授予预留股票期权和限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（6）2023年9月28日至2023年10月7日，公司对预留授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未接到与本激励计划预留授予激励对象有关的任何异议。2023年10月10日，公司披露了
《浙江棒杰控股集团股份有限公司监事会关于2023年第三期股票期权和限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（7）2024年4月24日，公司召开第六届董事会第十次会议、第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于终止实施2023年第一期、第二期、第三期股权激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》。经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司终止实施2023年第一期、第二期、第三期股权激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的相关事项已经取得必要的批准，符合《管理办法》《2023年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》《2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法》《2023年第三期股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定。
（二）终止实施上述激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的相关说明
1、终止实施本激励计划的原因
鉴于公司实施激励计划以来，国内外宏观经济形势、资本市场环境和光伏行业外部经营环境等发生了显著变化，继续实施2023年股权激励计划难以达到预期激励效果。为充分落实对员工的有效激励，结合公司自身实际经营情况及未来战略发展，经公司董事会审慎研究，决定提前终止实施2023年第一期、第二期、第三期股权激励计划，并注销已授予尚未行权的股票期权、回购注销已授予尚未解除限售的限制性股票，同时一并终止与之相关的《2023年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》《2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法》《2023年第三期股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法》等配套文件。
2、注销股票期权以及回购注销限制性股票的情况说明
（1）本次注销股票期权的基本情况
①根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，由于公司拟终止实施2023年第一期股票期权激励计划，公司拟对35名激励对象所涉及的已授予但尚未行权的350.625万份股票期权进行注销。
②根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，由于公司拟终止实施2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划，公司拟对76名激励对象所涉及的已授予但尚未行权的350.00万份股票期权进行注销。
③根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，由于公司拟终止实施2023年第三期股票期权和限制性股票激励计划，公司拟对107名激励对象所涉及的已授予但尚未行权的397.50万份股票期权进行注销。
（2）本次回购注销限制性股票的基本情况
①回购数量
a、根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，由于公司拟终止实施2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划，公司拟对48名激励对象所涉及的已获授但尚未解除限售的1,177.50万股限制性股票进行回购注销。
b、根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，由于公司拟终止实施2023年第三期股票期权和限制性股票激励计划，公司拟对27名激励对象所涉及的已获授但尚未解除限售的294.50万股限制性股票进行回购注销。
②回购价格及资金来源
本次限制性股票回购价格为4.5元/股。本次拟用于回购的资金总额为66,240,000元，回购资金为公司自有资金。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司终止实施2023年第一期、第二期、第三期股权激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司终止实施2023年股权激励计划相关事宜尚需提请公司股东大会审议。
五、备查文件及咨询方式
(一)备查文件
1、《浙江棒杰控股集团股份有限公司第六届董事会第十次会议决议公告》
2、《浙江棒杰控股集团股份有限公司第六届监事会第八次会议决议公告》
3、《浙江棒杰控股集团股份有限公司关于终止实施2023年第一期、第二期、第三期股权激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的公告》
4、《浙江棒杰控股集团股份有限公司章程》
(二)咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：刘佳联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052
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