证券代码：300522 证券简称：世名科技 公告编号：2024-010
苏州世名科技股份有限公司第五届董事会第六次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会由董事长吕仕铭先生召集，会议通知于2024年4月14日以电话通知、电子邮件等通讯方式发出。
2、本次董事会于2024年4月24日在公司办公楼十楼会议室召开，采取现场表决结合通讯表决的方式进行表决。
3、本次董事会应出席董事5人，实际出席董事5人。
4、本次董事会由董事长吕仕铭先生召集并主持，监事和高级管理人员列席了本次会议。
5、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司<2023年度总裁工作报告>的议案》
公司董事会认真听取了吕仕铭先生所作的《2023年度总裁工作报告》，认为：2023年度公司经营管理层有效地执行了股东大会与董事会的各项决议内容，工作报告客观、真实地反映了公司2023年度日常生产经营管理活动。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》
经审议，董事会一致认为：公司《2023年度董事会工作报告》内容真实、
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
客观地反映了公司董事会在2023年度的工作情况及对股东大会决议的执行情况。
公司独立董事才华先生、孙红星女士分别向公司董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会进行述职。董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，出具了董事会关于独立董事2023年度保持独立性情况的专项意见。具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公司《2023年度董事会工作报告》《2023年度独立董事述职报告》《苏州世名科技股份有限公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》等相关公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
3、审议通过《关于公司<2023年年度报告及摘要>的议案》
董事会认为：公司《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》的内容符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司董事会审计委员会已审议通过了该议案。具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》
董事会认为：公司《2023年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司2023年财务状况、现金流量及经营成果。全体董事一致同意《公司2023年度财务决算报告》的内容。
公司董事会审计委员会已审议通过了该议案。具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《苏州世名科技股份有限公司2023年度
财务决算报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于公司<2023年年度审计报告>的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）严格遵守《中国注册会计师审计准则》，勤勉、公允、合理地发表了对《公司2023年度财务报告》的审计意见，出具了标准无保留意见审计报告。
公司董事会审计委员会已审议通过了该议案。具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《苏州世名科技股份有限公司2023年度审计报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，母公司可供分配利润198,425,959.46元。公司拟以截至2023年12月31日总股本322,451,507股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.5元（含税），合计派发现金股利16,122,575.35元（含税），本年度不送红股，不以资本公积转增股本。公司剩余未分配利润将持续用于生产经营，并结转以后年度分配，为公司长期发展战略的顺利实施以及持续、健康发展提供可靠的保障。
公司独立董事专门会议、董事会审计委员会已审议通过了该议案，监事会发表了同意意见。具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《苏州世名科技股份有限公司关于2023年度利润分配预案的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
7、审议通过《关于公司<2023年度内部控制评价报告>的议案》
董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重
大事项方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
公司董事会审计委员会已审议通过了该议案，监事会对该议案发表了审核意见。具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《苏州世名科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》等相关公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》
经董事会审议，公司董事2024年薪酬方案如下：
兼任公司高级管理人员的董事薪酬包括基本年薪和绩效年薪，按照高级管理人员薪酬管理要求，结合其职务、责任、能力，参考市场和行业薪资水平确认相应薪酬构成和绩效考核标准；公司其他内部董事按照其在公司内部担任的工作职务及《劳动合同》等要求，领取岗位薪酬，不再另行领取董事津贴；
独立董事津贴标准为8万元/年（含税），按季度发放。
上述董事所涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。因出席公司董事会、股东大会等按《公司法》和《公司章程》相关规定行使其职责所需的合理费用由公司承担。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。基于谨慎原则，本议案全体董事回避表决，直接提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，回避5票。
9、审议通过《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》
经董事会审议，公司高级管理人员2024年薪酬方案如下：
高级管理人员薪酬包括基本年薪和绩效年薪。基本年薪参考市场同类薪酬标准，结合职务价值、责任态度、专业能力等因素综合考量后确认，按月发放。绩
效年薪由薪酬与考核委员会根据公司的经济效益、被考核人员完成公司经营管理目标情况以及完成工作的效率和质量等因素，年终综合考核评定后一次性发放。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。基于谨慎原则，兼任公司高级管理人员的董事吕仕铭先生回避本议案的表决。表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避1票。10、审议通过《关于公司<非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告>的议案》经审议，董事会认为：2023年度公司不存在为控股股东及其他关联方违规提供担保的情况，与控股股东及其他关联方之间也不存在违规占用资金的情况。立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》
公司董事会审计委员会已审议通过了该议案。具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《苏州世名科技股份有限公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避1票。
本议案关联董事吕仕铭先生回避表决。
11、审议通过《关于向银行申请综合授信额度及担保事项的议案》
经审议，董事会同意公司（含子公司）根据经营发展需要，向相关银行申请不超过人民币12亿元（含12亿元）的银行综合授信额度，在上述授信总额度内，公司将根据实际需要由公司与子公司或子公司之间提供总额度不超过7亿元的连带责任担保。
公司独立董事专门会议、董事会审计委员会已审议通过了该议案。具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《苏州世名科技股份有限公司关于向银行申请综合授信额度及担保事项的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案已经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
12、审议通过《关于开展票据池业务的议案》
经审议，董事会认为：公司及子公司目前经营情况良好，财务状况稳健。公司及子公司开展票据池业务，可以提高公司流动资产的使用效率，减少资金占用，优化财务结构。因此，我们同意公司及子公司合计使用不超过3亿元的票据池额度，业务期限内该额度可循环使用。
公司董事会审计委员会已审议通过了该议案。具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《苏州世名科技股份有限公司关于开展票据池业务的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
13、审议通过《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》
全体董事认为：公司《2024年第一季度报告》的编制程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司董事会审计委员会已审议通过了该议案。具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公司《2024年第一季度报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
14、审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》
公司董事会决定于2024年5月17日14:30在公司会议室召开2023年年度股东大会，会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
15、审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》
公司董事会认为：本次计提商誉减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，有利于客观、公允地反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果，因此，董事会同意公司本次计提商誉减值准备。
公司董事会审计委员会已审议通过了该议案。具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司计提信用及资产减值准备的公告》。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
16、审议通过《关于2023年度确认其他非流动金融资产公允价值变动损失的议案》
根据《企业会计准则》等相关规定的要求，为真实、准确反映公司截至2023年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，公司对天津顶硕药业股份有限公司形成的其他非流动金融资产账面价值确认公允价值变动损失4,684,941.72元。
公司董事会审计委员会已审议通过了该议案。具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司《关于2023年度确认其他非流动金融资产公允价值变动损失的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
17、审议通过《关于增补第五届董事会非独立董事的议案》
因工作原因，王岩先生不再担任公司董事及董事会下属专门委员会相关职务，公司董事会需增补1名非独立董事。经公司董事会提名委员会对非独立董事候选人进行资格审查，董事会同意提名张华东先生为公司第五届董事会非独立董事，任期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止，公司提名委员会对张华东先生的个人履历、教育背景、任职资格等进行了审查，认为张华东先生符合上市公司董事的任职条件，任职资格合法。
公司董事会提名委员会已审议通过了该议案。具体内容详见公司于巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《苏州世名科技股份有限公司关于增补第五届董事会非独立董事的公告》。表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
18、审议通过《关于变更第五届董事会提名委员会委员的议案》鉴于公司董事会成员变动，为保证专门委员会正常有序开展工作，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，拟对公司提名委员会进行调整，调整情况如下：
| 委员会名称 | 调整前 | 调整后 |
| 提名委员会 | 孙红星女士、才华先生、王岩先生 | 孙红星女士、才华先生、张华东先生 |
以上委员调整将在新任董事张华东先生经公司2023年年度股东大会选举通过后正式生效，其任期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、《苏州世名科技股份有限公司第五届董事会第六次会议决议》
2、《苏州世名科技股份有限公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议决议》
特此公告。
苏州世名科技股份有限公司董事会
2024年4 月26日