苏州世名科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告
孙红星
各位股东及股东代表：
本人作为苏州世名科技股份有限公司（以下简称“公司”）的第五届董事会独立董事，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等公司制度的规定，在2023年度工作中，定期了解公司的财务和经营情况，忠实履行独立董事的相关职责，积极出席公司召开的相关会议，认真审阅各项议案及相关会议材料，对董事会的相关事项发表意见，充分发挥独立董事的作用，努力维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关要求，现将2023年度本人履行独立董事的职责情况报告如下：
一、基本情况
孙红星女士：女，1967年生，中国国籍，无境外永久居留权，上海财经大学管理学硕士。现任上海财经大学会计学院副教授、上海雅运纺织化工股份有限公司独立董事、江苏金迪克生物技术股份有限公司独立董事。截至本公告披露日，本人未持有公司股份。与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的不得担任上市公司独立董事的情形。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2023年度履职情况
1、出席董事会及股东大会情况
2023年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，公司重大经营决策和其他重大事项均按照相关规定履行了法定程序。
（1）出席董事会情况
报告期内，本人亲自出席了7次董事会会议，没有委托其他独立董事代为出席会议的情形，本人作为独立董事对董事会各项议案及相关事项没有提出异议，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
| 姓名 | 应出席次数 | 现场出席次数 | 以通讯表决方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未出席会议 |
| 孙红星 | 7 | 3 | 4 | 0 | 0 | 否 |
（2）出席股东大会情况
报告期内，公司共召开了4次股东大会，本人作为公司第五届董事会独立董事，出席了4次股东大会。会议中，认真听取了各位股东的提问和发言，并通过要求管理层汇报工作等方式，了解公司各项经营指标的实现情况，以严谨的态度行使表决权，充分履行了独立董事的职责，维护了公司整体利益和中小股东利益。
2、出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
（1）审计委员会
本人作为公司审计委员会的主任委员，严格按照《董事会审计委员会实施细则》，勤勉尽责地履行职责，在2023年度主要工作职责如下：
报告期内，审计委员会共召开了6次会议，本人亲自出席了6次会议，作为审计委员会主任委员，全面履行了委员职责，对公司重大事项进行了深入细致的审查与监督。主要工作集中在公司定期报告及摘要、财务决算、审计报告、公司利润分配、申请授信对外担保、内部控制自我评价报告、关联交易情况以及续聘年度审计机构等多个方面，经核查经审阅，以上重大事项内容合法合规、相关程序均已得到授权批准，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（2）薪酬与考核委员会
本人作为公司薪酬与考核委员会的成员之一，严格按照《董事会薪酬与考核委员会实施细则》，勤勉尽责地履行职责，在2023年度主要工作职责如下：
报告期内，薪酬与考核委员会共召开了2次会议，本人亲自出席了2次会议作为薪酬与考核委员会委员，本人对公司董事及高级管理人员进行了履职情况审查与绩效考核，并根据结果确定了他们的薪酬与奖励；本人对报告期内终止实施2021年限制性股票激励计划
事项进行了仔细核查，本次终止实施2021年限制性股票激励计划符合《公司法》《证券法》及公司《激励计划》的有关规定，审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响也不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。同时，为完善公司治理结构与激励管理层发挥领导作用，薪酬与考核委员会制定了2023年度董事、高级管理人员的薪酬方案，以持续优化公司的考核与薪酬管理制度。综上所述，以上重大事项内容合法合规、相关程序均已得到授权批准，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（3）提名委员会
本人作为公司提名委员会的主任委员，严格按照《董事会提名委员会实施细则》，勤勉尽责地履行职责，在2023年度主要工作职责如下：
报告期内，提名委员会共召开了3次会议，本人亲自出席了3次会议，作为提名委员会主任委员，本人积极履行职责，重点关注公司董事及高级管理人员的选聘工作。在候选人资格审查方面，本人严格把关，确保人选符合任职条件和标准。同时，与公司董事、监事及高级管理人员保持密切沟通，确保选聘过程公正透明，维护公司及股东权益。
（4）独立董事专门会议
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司自身实际情况，公司2023年12月制定了《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作制度》。报告期内公司独立董事未召开独立董事专门会议，随着《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作制度》的实施，我们将在2024年开展独立董事专门会议相关工作。
（5）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计及会计师事务所进行多次沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（6）维护投资者合法权益情况
在公司治理及信息披露方面，本人持续关注公司的信息披露工作，积极推动和完善公司内部控制制度，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理制度，严格执行信息披露相关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正，促进公司规范运作，切实维护公司和股东的合法权益。作为公司独立董事，本人严格履行相关职责，积极关注公司经营情况，
认真听取公司管理层对经营状况和规范运作方面的汇报，主动获取做出决策所需要的各项资料，有效履行独立董事的职责；按时出席公司董事会，认真审核公司各项材料，依据专业知识做出独立、客观的结论，审慎地行使表决权。
（7）在公司现场工作的情况
报告期内，本人积极履行独立董事职务，通过参加公司股东大会、董事会、专门委员会会议、实地调研等方式沟通和了解公司的生产经营情况和财务状况；与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营情况，积极有效地履行了独立董事的职责。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
1、应当披露的关联交易
2023年3月19日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议了《关于引入员工持股平台对控股子公司增资扩股及公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》，会议提出引入两家员工持股平台对控股子公司凯门助剂进行增资扩股，以激励员工积极性，推动公司助剂业务的发展。由于部分高管拟参与员工持股，此次交易构成关联交易。
2023年4月23日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议了《关于对外投资购买股权暨关联交易的议案》，计划收购关联方昆山市世名投资有限公司持有的浙江上嘉色彩科技有限公司65%股权，以加强公司竞争力，促进产业链延伸。该交易定价基于评估机构的权益评估价值，并因涉及控股股东吕仕铭先生实际控制的企业，构成关联交易。
经审核，我们认为这些关联交易定价合理、公正，符合相关法规和《公司章程》，不存在损害股东利益的情形，因此本人对上述报告期内发生的关联交易表示同意的意见，除上述交易外，公司未发生其他应披露的关联交易。
2、定期报告相关事项
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披
露了《2022年年度报告》《2022年内部控制自我评价报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法、合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
3、续聘会计师事务所
2023年8月27日，公司召开了第五届董事会第二次会议，并于2023年9月14日召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构，自公司股东大会审议通过之日起生效。立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，能够客观、公正、独立地履行审计职责，出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况及经营成果，较好地履行了双方约定的责任与义务。本次续聘审计机构的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
4、股权激励相关事项
2023年4月23日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，结合公司实际情况，公司拟终止实施2021年限制性股票激励计划并回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。公司本次拟回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,717,219股。经核查，我认为公司本次终止实施2021年限制性股票激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及公司《激励计划》的有关规定，审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
5、聘任高级管理人员
公司2023年1月13日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过《关于聘任公司部分高级管理人员的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》，公司董事会聘任吕仕铭先生为公司总裁，聘任吴鹏先生为公司副总裁、董事会秘书，任期自董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。吕仕铭先生、吴鹏先生的教育背景、工作经历和身体状况等均能够胜任所聘岗位的职责要求，具备有关法律、法规和《公司章程》规定的任职资格。本次总裁及董事会秘书的提名均已征得被提名人本人的同意，经公司董事会提名委员会讨论后提出，提名和聘任程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。
6、提名董事
公司2023年4月23日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事的议案》和《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事的议案》，公司提名吕仕铭先生、陈今先生、王岩先生为公司第五届董事会非独立董事，提名才华先生为公司第五届董事会独立董事任期自2022年年度股东大会审议通过之日起三年。经审查，未发现吕仕铭、陈今、王岩、才华存在法律、法规规定的不得担任董事、独立董事的情形，各董事候选人均具备有关法律、法规和《公司章程》规定的任职资格，具有丰富的工作经验，能够胜任董事职务。董事候选人提名均已征得被提名人本人同意，经公司董事会提名委员会讨论后提出，提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
7、董事、高级管理人员薪酬
公司董事和高级管理人员2023年的薪酬是依据公司所处的行业以及地区的薪酬水平，结合公司实际经营管理等情况确定的，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于调动董事及高级管理人员工作的积极性，有利于公司长远发展。除上述事项外，本人任职期间，公司未发生其他需要重点关注的事项。
四、总体评价和建议
在2023年，本人认真遵守了《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，严格执行公司章程规定的职责。本人以忠诚、勤勉的态度履行职责，审议公司各项议案，积极参与决策，并与相关方进行充分沟通，促进公司的发展和规范运营。凭借专业知识，本人独立、客观、审慎地行使表决权，务实地维护公司和广大投资者的合法权益。
2024年度，本人将继续严格遵守《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，并恪守《公司章程》的规定，将继续尽职审议公司各项议案，积极参与公司决策，确保充分沟通，推动公司发展和规范运营。本人也将独立、客观、审慎地行使表决权，坚定捍卫公司和投资者的合法权益，并通过进一步学习，更好地理解独立董事的责任和要求，认真履行职责，提升董事会的透明度，捍卫广大投资者尤其是中小投资者的权益。
本人对公司董事会、经营管理层以及相关人员在本人履行职责过程中给予积极有效的配合和支持，在此表示衷心感谢！
报告完毕，谢谢！
独立董事：孙红星2024年4月26日