浙江天宇药业股份有限公司
投资决策管理制度
二〇二四年四月
第一章 总则第一条 为规范浙江天宇药业股份有限公司（以下简称“公司”）的投资行为，控制投资风险，提高投资收益，实现投资决策的规范化、科学化、制度化，保障公司资金运营的安全性和收益性，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《浙江天宇药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称的投资是指公司及控股子公司以获取收益为目的而将货币资金、实物或无形资产等作价出资，对外进行的各种形式投资活动。
第三条 按照投资期限的长短，公司的投资活动分为短期投资和长期投资。短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金等；长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。
第四条 公司以固定资产、无形资产等非货币进行投资的，应按有关法律、法规办理相应过户手续。
第五条 公司投资活动应遵循以下原则：
（一）符合国家产业政策，遵守国家法律法规；
（二）符合公司的发展战略规划；
（三）投资规模与资产结构相适应，规模适度，量力而行，不影响公司主营业务发展；
（四）审慎、安全、有效，控制投资风险、注重投资收益；
（五）坚持科学发展观，科学论证与决策。
第二章 投资的决策权限及程序
第六条 本公司投资活动的审批应严格按照《公司法》、《上市规则》、中国证券监督管理委员会的有关规定及公司章程的规定权限履行审批程序。
第七条 公司股东大会、董事会、总经理办公会议为公司投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第八条 公司经营管理层在日常的经营管理过程中萌发投资意向的，应向总经理办公会议提出议案，讨论投资事项的可行性，并将具体情况制成详细书面报告。第九条 公司董事会、股东大会对外投资及相关事项的审批权限如下：
（一）公司对外投资达到下列标准之一，但尚未达到应当经股东大会审议批准的额度的，应当由董事会审议批准：
1．交易涉及的资产总额达到公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入达到公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润达到公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4．交易的成交金额（含承担债务和费用）达到公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
5．交易产生的利润达到公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）公司对外投资达到下列标准之一的， 公司除应当由董事会审议通过外，还应当提交股东大会审议：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。若交易标的为公司股权且需提交股东大会审议的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
公司发生“购买或者出售资产”时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本制度规定的股东大会、董事会审议批准事项外的其他交易事项，由总经理办公会审批。公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则提交有权机构审议。
第十条 公司应当严格控制证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资的高风险投资活动，如经过慎重考虑确需进行相关投资的，累计金额达到本制度第九条股东大会审议标准规定的，经过股东大会批准后执行，未达到本制度第九条股东大会审议标准的均需董事会审议通过。公司严禁从事以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品的投机活动。
第十一条 涉及与关联人之间的关联投资，除遵守本制度的规定外，还应遵守公司关联交易管理制度的有关规定。
第十二条 在股东大会、董事会或总经理办公会议决定投资事项以前，公司有关部门应根据项目情况逐级向总经理、董事会直至股东大会提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以便其作出决策。
第三章 投资的实施与管理
第十三条 公司指定董秘办和财务管理中心负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行
进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。第十四条 提出投资建议的业务部门应配合董秘办和财务管理中心对公司投资项目进行可行性研究与评估。第十五条 公司财务管理中心负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后，公司财务管理中心应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施。。第十六条 公司董秘办对公司长期权益性投资进行日常管理，对公司对外投资项目负有监管的职能。对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等指定专人负责保管，并建立详细的档案记录。
第十七条 公司内审部应组织审计人员定期对投资项目的财务收支情况进行内部审计，并向董事会提出书面意见。
第十八条 公司董事会秘书对公司投资项目进行合规性审查。董事会秘书应严格按照《上市规则》、公司章程等有关规定履行公司重大投资的信息披露义务。
第十九条 公司进行证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资的，应建立健全严格的内控制度，控制投资风险。公司不得利用银行信贷资金直接或间接进入证券市场或进行衍生品投资。
第二十条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签署书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任。
第二十一条 公司以实物、股权或无形资产进行对外投资的，必须委托具有相关资质的评估机构进行评估。
第二十二条 子公司必须在本公司中长期发展规划的框架下制定和完善自身规划。子公司必须将其拟对外投资事项制作成议案、项目建议书或可行性分析报告上报本公司总经理，并按照本制度规定履行审批程序。
第二十三条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和影响新建公司的运营决策。
第二十四条 对于对外投资组建的控股公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事长，并派出相应的经营管理人员，对控股公司的运营、决策起重要作用。第二十五条 对外投资派出的人员的人选由总经理办公室提出候选人，经考核后，提交公司总经理办公会议研究决定。第二十六条 派出人员应按照《公司法》和公司章程的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。第二十七条 公司应由总经理办公室组织对派出的董事、监事进行年度和任期考核。公司根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。第二十八条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第四章 投资的收回及转让
第二十九条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回投资：
（一）依照被投资公司的章程规定，该投资项目经营期满或投资目标已实现；
（二）由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目无法继续经营；
（四）合资或合作合同规定投资终止的其它情况出现或发生时。
第三十条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让投资：
（一）投资项目已经明显与公司经营方向相背离；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足而急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其它情形。
第三十一条 投资转让应严格按照国家相关法律法规和公司制度的规定办理。批准处置投资的程序、权限与批准实施投资的程序、权限相同。
第五章 附则第三十二条 本制度所称“以上”、“以下”均含本数，“少于”、“低于”、“超过”均不含本数。第三十三条 本制度为公司章程附件，本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上市规则》、公司章程及其他规范性文件的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、《上市规则》或公司章程的有关规定相冲突的，以有关法律、法规、《上市规则》或公司章程的规定为准。
第三十四条 本制度由董事会拟订，报经股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
第三十五条 本办法由公司董事会负责解释。
浙江天宇药业股份有限公司二〇二四年四月二十五日