证券代码：300702 证券简称：天宇股份 公告编号：2024-039
浙江天宇药业股份有限公司关于作废2020年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期和预留授予第二个归属期已授予尚未归属的限制性股票的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
浙江天宇药业股份有限公司（以下简称“公司”）2024年4月25日召开的第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于作废2020年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期和预留授予第二个归属期已授予尚未归属的限制性股票的议案》，因公司层面2023年业绩考核不达标，作废本次限制性股票激励计划首次授予第三个归属期的90.56万股限制性股票和预留授予第二个归属期的14.80万股限制性股票。现将相关情况公告如下：
一、公司2020年限制性股票激励计划简述
2020年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）采取的激励形式为第二类限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
1、公司于2020年11月4日召开的第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对本次激励计划发表同意的独立意见。
2、公司于2020年11月4日召开的第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司2020年限制性股票激励计划（草案）首次授予激励对象名单的议案》等相关
议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、公司于2020年11月5日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了公司《2020年限制性股票激励计划（草案）首次授予激励对象名单》，对公司本次激励计划首次授予激励对象姓名及职务进行公示，公示时间为2020年11月5日至2020年11月15日。在公示期限内，公司未接到任何针对本次激励对象提出的异议，并于2020年11月17日在巨潮资讯网上刊登了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、公司于2020年11月20日召开的2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案。并于2020年11月20日在巨潮资讯网刊登了《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。公司对内幕信息知情人在公司2020年限制性股票激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
5、公司于2020年12月14日召开的第四届董事会第五次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意向符合授予条件的265名首次授予激励对象授予240.70万股限制性股票，限制性股票的首次授予日2020年12月14日。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。
6、公司于2021年11月18日召开的第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划预留授予数量的议案》、《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》,确定以2021年11月18日为预留限制性股票的授予日，同意向符合授予条件的41名激励对象授予29.60万股限制性股票，剩余60.40万股作废。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
7、公司于2022年6月30日召开的第四届董事会第十八次会议、第四届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，因19名首次授予的激励对象已离职，作废其已获授尚未归属的14.30万股限制性股票；因公司层面2021年业绩考核不达标，作废本次限制性股票激励计划首次授予第一个归属期的67.92万股限制性股票。共计作废失效的限制性股票数量为82.22万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
8、公司于2023年4月26日召开的第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于作废2020年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期和预留授予第一个归属期已授予尚未归属的限制性股票的议案》，因公司层面2022年业绩考核不达标，作废本次限制性股票激励计划首次授予第二个归属期的67.92万股限制性股票和预留授予第一个归属期的14.80万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
9、公司于2024年4月25日召开的第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于作废2020年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期和预留授予第二个归属期已授予尚未归属的限制性股票的议案》，因公司层面2023年业绩考核不达标，作废本次限制性股票激励计划首次授予第三个归属期的90.56万股限制性股票和预留授予第二个归属期的14.80万股限制性股票。以上议案已经董事会薪酬与考核委员会会议审议通过。
三、本次作废已授予但尚未归属的限制性股票的具体情况
根据公司《浙江天宇药业股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。本激励计划业绩考核目标及归属比例如下表所示：
| 归属安排 | 业绩考核目标 | |
| 首次授予的限制性股票 | 第三个归属期 | 公司需满足以下两个条件之一： 1、以2019年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于60.00%； 2、以2019年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于60.00%。 |
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入
2、上述“净利润”指标均以上市公司经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度营业收入为2,527,270,111.47元，较2019年增长19.74%，净利润为27,359,257.82元，较2019年减少95.33%，以上均未达到上述规定的业绩考核指标，首次授予的限制性股票第三个归属期条件未成就，公司董事会决定作废本次不得归属的限制性股票
90.56万股；预留授予的限制性股票第二个归属期条件未成就，公司董事会决定作废本次不得归属的限制性股票14.80万股。根据公司2020年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项无需提交股东大会审议。
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。
四、监事会意见
监事会认为：本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票符合有关法律、法规及公司《激励计划》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司此次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票。
五、法律意见书
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次作废已经获得现阶段必要的批准和授权；本次作废的原因、数量等事项符合《管理办法》《激励计划》和《公司章程》的相关规定。本次作废尚需按照《管理办法》和深圳证券交易所的有关规定履行信息披露义务。
| 预留授予的限制性股票 | 第二个归属期 | 公司需满足以下两个条件之一： 1、以2019年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于60.00%； 2、以2019年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于60.00%。 |
六、备查文件
1、第五届董事会第七次会议决议；
2、第五届监事会第七次会议决议；
3、浙江天册律师事务所出具的《关于浙江天宇药业股份有限公司2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票作废事项的法律意见书》。
特此公告。
浙江天宇药业股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十六日