浙江天宇药业股份有限公司
2023年度监事会工作报告
2023年度，浙江天宇药业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、《浙江天宇药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《监事会议事规则》的有关要求，召集、召开监事会会议，参与表决，独立充分行使权利，认真履行了对公司经营活动、董事、高级管理人员履职情况的监督职责，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将2023年度监事会工作情况汇报如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开了5次会议，会议的召开和表决程序均符合《公司法》和公司章程的有关规定。审议并通过了以下会议议案：
| 序号 | 日期 会议名称 | 会议议案 |
| 1 | 2023-04-26 第四届监事会第二十次会议 | 1、《关于公司监事会换届选举暨提名第五届监事会非职工代表监事候选人的议案》 |
| 2、《2022年度监事会工作报告》 | ||
| 3、《2022年年度报告全文及其摘要》 | ||
| 4、《2022年度财务决算报告》 | ||
| 5、《2022年度利润分配预案》 | ||
| 6、《2022年度内部控制自我评价报告》 | ||
| 7、《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 | ||
| 8、《关于续聘2023年度审计机构的议案》 | ||
| 9、《关于监事薪酬的议案》 | ||
| 10、《关于作废2020年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期和预留授予第一个归属期已授予尚未归属的限制性股票的议案》 | ||
| 10、《关于2022年度计提资产减值准备的议案》 | ||
| 11、《2023年第一季度报告全文》 | ||
| 2 | 2023-06-16 第五届监事会第一次会议 | 1、《关于选举公司第五届监事会主席的议案》 |
| 2、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》 | ||
| 3、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》 |
| 序号 | 日期 会议名称 | 会议议案 |
| 3.01、《本次发行证券的种类》 | ||
| 3.02、《发行规模》 | ||
| 3.03、《票面金额和发行价格》 | ||
| 3.04、《可转债存续期限》 | ||
| 3.05、《票面利率》 | ||
| 3.06、《还本付息的期限和方式》 | ||
| 3.07、《转股期限》 | ||
| 3.08、《转股价格的确定及其调整》 | ||
| 3.09、《转股价格向下修正条款》 | ||
| 3.10、《转股股数的确定方式》 | ||
| 3.11、《赎回条款》 | ||
| 3.12、《回售条款》 | ||
| 3.13、《转股后的股利分配》 | ||
| 3.14、《发行方式及发行对象》 | ||
| 3.15、《向公司原股东配售的安排》 | ||
| 3.16、《债券持有人及债券持有人会议》 | ||
| 3.17、《担保事项》 | ||
| 3.18、《评级事项》 | ||
| 3.19、《本次募集资金用途》 | ||
| 3.20、《募集资金存管》 | ||
| 3.21、《本次发行方案的有效期限》 | ||
| 4、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》 | ||
| 5、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》 | ||
| 6、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》 | ||
| 7、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》 | ||
| 8、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 | ||
| 9、《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》 | ||
| 10、《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》 | ||
| 3 | 2023-08-28 第五届监事会第二次会议 | 1、《2023年半年度报告及摘要的议案》 |
| 2、《关于<2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 | ||
| 3、《关于2023年半年度计提资产减值准备的议案》 | ||
| 4 | 2023-10-26 第五届监事会第三次会议 | 1、《2023年第三季度报告的议案》 |
| 2、《关于2023年第三季度计提资产减值准备的议 |
| 序号 | 日期 会议名称 | 会议议案 |
| 案》 | ||
| 5 | 2023-11-21 第五届监事会第四次会议 | 1、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 |
二、监事会对公司2023年度有关事项的意见
1、依法运作情况
公司董事会、股东大会的召开程序合法、合规，议事规则、信息披露均符合《公司法》及公司章程的有关规定。公司监事会成员依法列席了公司董事会和股东大会，对股东大会的决议执行情况进行了有效监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时切实履行诚信、勤勉义务，为公司的发展作出了积极的贡献，不存在违反国家法律法规及公司章程或损害公司及股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
本着对全体股东负责的态度，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，监事会认为，公司财务制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，公司经营及财务状况良好。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告客观、公正,能够真实地反映公司财务状况和经营成果。
3、募集资金存放与使用情况
公司2020年向特定对象发行股票，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕2842号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商中信建投证券股份有限公司采用代销方式，向特定对象发行人民币普通股（A股）股票11,117,974股，发行价为每股人民币80.95元，共计募集资金899,999,995.30元，坐扣承销和保荐费用4,245,283.02元后的募集资金为895,754,712.28元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2020年12月29日汇入本公司募集资金监管账户。截止2023年12月31日，暂时补充流动资金金额为10,000.00万元，永久性补充流动资金金额349.18万元，尚未使用的募集资金余额2,843.68万元存放于公司募集资金专户。
（1）公司在建募投项目“年产1,000吨沙坦主环等19个医药中间体产业化
项目”，将在2025年11月达到预定可使用状态。公司结合项目投资进度安排，短期暂无大额资金需求，募集资金在短期内会出现部分闲置的情况。为了提高募集资金的利用率，降低财务成本，结合公司目前生产经营资金需要及募集资金使用进度安排，在保证募集资金投资项目建设资金需求和项目正常进行的前提下，公司拟使用“年产1,000吨沙坦主环等19个医药中间体产业化项目”的募集资金专户中不超过人民币10,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
公司监事会认为：公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响公司募集资金投资项目的正常开展。使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高资金使用效率，减少公司财务费用，符合上市公司及全体股东的利益。相关审批程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司章程的有关规定。因此，我们同意公司使用不超过人民币10,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
4、重大事项情况
由于2022年公司层面业绩考核未达标，作废2020年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期的67.92万股限制性股票和预留授予第一个归属期的14.80万股限制性股票。
监事会认为：本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票符合有关法律、法规及公司《浙江天宇药业股份有限公司2020年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司此次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票。
5、关联交易情况
监事会对公司2023年度发生的日常关联交易进行核查并监督，认为公司2023年度的关联交易履行了合法程序，定价依据充分、关联交易价格公允，不存在损害公司和股东利益的情形。
三、监事会2024年度工作计划
2024年，公司监事会将继续严格按照《公司法》及公司章程等有关规定，
加强自身学习和监督力度，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。
浙江天宇药业股份有限公司监事会
二〇二四年四月二十六日