证券代码：002935 证券简称：天奥电子 公告编号：2024-008
成都天奥电子股份有限公司第五届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
成都天奥电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议于2024年4月12日以电子邮件、电话通讯等形式发出通知，并于2024年4月24日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长赵晓虎先生主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议并通过《公司2023年年度报告及摘要》
该议案已经审计委员会审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票
报告全文详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《成都天奥电子股份有限公司2023年年度报告》。报告摘要详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《成都天奥电子股份有限公司2023年年度报告摘要》。
（二）审议并通过《公司2023年度总经理工作报告》
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票
（三）审议并通过《公司2023年度董事会工作报告》
本议案尚需提交股东大会审议批准。
公司独立董事樊勇先生、杨敏先生、何勇先生向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上述职。
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票
董事会工作报告详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《成都天奥电子股份有限公司2023年度董事会工作报告》。述职报告详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《成都天奥电子股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。
（四）审议并通过《公司2023年度财务决算报告》
该议案已经审计委员会审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票
（五）审议并通过《公司2024年度财务预算报告》
该议案已经审计委员会审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票
（六）审议并通过《公司2023年度利润分配预案》
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（大华审字（2024）0011012397号），公司2023年实现归属于上市公司股东的净利润87,186,400.72元，依据《公司法》和《公司章程》的规定，按净利润10%提取法定盈余公积金8,718,640.07元，提取法定盈余公积金后，报告期末未分配利润为772,277,860.60元。
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，董事会拟定如下分配预案：公司以总股本357,446,752股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增2股。本预案符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规及《公司章程》的相关规定。
同时，提请股东大会授权董事会根据方案实施结果修改《公司章程》并办理注册资本变更等工商登记相关事宜。
该议案已经独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票
具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《成都天奥电子股份有限公司关于2023年度利润分配预案的公告》。
（七）审议并通过《公司2023年度内部控制自我评价报告》
公司于2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》（大华内字（2024）0011000267号）。
该议案已经审计委员会审议通过。
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《成都天奥电子股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告》。
（八）审议并通过《公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求存放和使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《成都天奥电子股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告（2023年度）》（大华核字（2024）0011002407号）。金元证券股份有限公司出具了《关于成都天奥电子股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。
该议案已经独立董事专门会议审议通过。
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票
具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《成都天奥电子股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
（九）审议并通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》
关联董事赵晓虎、王赛宇、陈玉立回避表决。
该议案已经独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果为：同意4票，反对0票，弃权0票
具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《成都天奥电子股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告》。
（十）审议并通过《关于中国电子科技财务有限公司的风险持续评估报告》
关联董事赵晓虎、王赛宇、陈玉立回避表决。该议案已经独立董事专门会议审议通过。表决结果为：同意4票，反对0票，弃权0票具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《成都天奥电子股份有限公司关于中国电子科技财务有限公司的风险持续评估报告》。
（十一）审议并通过《关于<高级管理人员2023年度薪酬分配方案>的议案》关联董事刘江回避表决。该议案已经薪酬与考核委员会审议通过。表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票
（十二）审议并通过《公司2024年第一季度报告》
该议案已经审计委员会审议通过。表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《成都天奥电子股份有限公司2024年第一季度报告》。
（十三）审议并通过《公司2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》该议案已经战略与ESG委员会审议通过。表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《成都天奥电子股份有限公司2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》。
（十四）审议并通过《关于2021年A股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就的议案》
关联董事刘江回避表决。
该议案已经薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票
具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《成都天奥电子股份有限公司关于2021年A股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就的公告》。
（十五）审议并通过《关于组织机构调整的议案》
同意调整公司组织机构，将原子钟专业从时频器件事业部剥离，与技术研发中心原子钟
专业力量，整合为独立的事业部建制，整合后的事业部定名为原子钟事业部。
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票
（十六）审议并通过《关于会计师事务所2023年度履职情况评估报告的议案》该议案已经审计委员会审议通过。表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《成都天奥电子股份有限公司会计师事务所2023年度履职情况评估报告》。
（十七）审议并通过《关于审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况监督报告的议案》该议案已经审计委员会审议通过。表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《成都天奥电子股份有限公司审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况监督报告》。
（十八）审议并通过《关于会计政策变更的议案》
公司本次会计政策变更系公司根据财政部发布的《准则解释第17号》规定作出的合理变更，不会对公司的财务状况、经营成果及现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《成都天奥电子股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票
（十九）审议并通过《关于独立董事独立性自查情况的专项意见》
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《成都天奥电子股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
（二十）审议并通过《关于提请召开公司2023年度股东大会的议案》
同意公司于2024年5月17日召开2023年度股东大会，审议提交股东大会的相关议案。表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第八次会议决议；
2、第五届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议；
3、第五届董事会审计委员会第五次会议决议；
4、第五届董事会审计委员会第六次会议决议；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
成都天奥电子股份有限公司董 事 会
2024 年 4 月 25 日