2023年度董事会工作报告
成都天奥电子股份有限公司
二零二四年四月
成都天奥电子股份有限公司
2023年度董事会工作报告
2023年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》和公司相关制度的规定，依法履行董事会职责，规范运作、科学决策，认真执行股东大会的各项决议，积极维护公司利益和广大股东的合法权益，持续推动公司高质量发展。
一、董事会日常工作情况
（一）董事会召开情况
2023年，公司董事会召开了7次会议，审议通过46项议案，具体情况如下：
1、2023年03月24日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过《关于提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于提名第五届董事会独立董事候选人的议案》、《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》等3项议案；
2、2023年04月12日，公司召开第五届董事会第一次会议，审议通过《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》、《关于选举第五届董事会战略委员会委员的议案》、《关于选举第五届董事会提名委员会委员的议案》、《关于选举第五届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》、《关于选举第五届董事会审计委员会委员的议案》、《关于高级管理人员延期聘任的议案》等6项议案；
3、2023年04月26日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过《公司2022年年度报告及摘要》、《公司2022年度总经理工作报告》、《公司2022年度董事会工作报告》、《公司2022年度财务决算报告》、《公司2023年度财务预算报告》、《公司2022年度利润分配预案》等14项议案；
4、2023年07月05日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过《关于修订<成都天奥电子股份有限公司章程>的议案》、《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》、《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》、《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》、《关于修订<董事会薪酬与
考核委员会工作细则>的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》等9项议案；
5、2023年08月24日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过《公司2023年半年度报告及摘要》、《公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于中国电子科技财务有限公司的风险持续评估报告》、《关于提名王赛宇先生为公司非独立董事候选人的议案》、《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》等5项议案；
6、2023年09月12日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过《关于选举王赛宇先生为公司第五届董事会战略与ESG委员会委员的议案》、《关于选举陈玉立女士为公司第五届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》、《关于公司向银行申请综合授信及授信项下业务的议案》等3项议案；
7、2023年10月24日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过《公司2023年第三季度报告》、《关于<成都天奥电子股份有限公司独立董事制度>的议案》、《关于修订<成都天奥电子股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<成都天奥电子股份有限公司董事会议事规则>的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于提请召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》等6项议案。
（二）董事会执行股东大会决议的情况
2023年，董事会共主持召开股东大会4次，审议通过17项议题。根据股东大会决议，董事会积极组织开展相关工作，完成第五届董事会换届选举，2022年度利润分配、修订公司章程、修订公司股东大会议事规则、修订公司董事会议事规则、续聘大华会计师事务所为公司2023年度审计机构、向银行申请综合授信及授信项下业务等事项。
（三）ESG治理工作
2023年，董事会严格按照国资委、中国证监会践行ESG理念的相关要求，全面贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的新发展理念，积极构建公司ESG治理架构，将ESG职责纳入董事会战略委员会，更名设立董事会战略与ESG委员会，并下设ESG工作小组作为日常办事机构，制定下发公司ESG管理制度，初步建立完备、有效的公司ESG治理体系。同时，积极组织开展ESG专项培训，分析
识别公司ESG重要议题，编制ESG年度报告，有效提高公司ESG治理能力、风险管理能力。
（四）信息披露情况
2023年，董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和深圳证券交易所自律监管指南公告格式及其他信息披露的相关规定，认真履行信息披露义务。根据公司日常经营实际情况，真实、准确、完整、及时地发布定期报告、三会决议、权益分派、募集资金使用、日常关联交易、董事选举等重大事项公告。截至 2023年12月31日合计发布定期报告和临时公告54份，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。
（五）投资者关系管理情况
董事会注重投资者关系的管理与维护，除信息披露外，公司积极通过网络互动平台、专线电话、现场调研等多种方式、多种渠道与投资者沟通，解答投资者疑问，加强投资者对公司经营管理、业务发展、战略规划等方面的了解，塑造良好的投资者关系，有效保护投资者权益。
2023年公司共接待现场调研15次，组织参加券商电话会议4次，召开2022年度业绩说明会，在互动易平台回复投资者提问，积极开展“2023年世界投资者周”宣传活动等，及时向社会公众传递公司经营发展的最新信息，引导投资者对公司价值的认识，加深机构投资者对公司的理解。
二、董事会专门委员会履职情况
2023年，公司各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定开展如下工作：
（一）审计委员会
报告期内，审计委员会审查了公司内部控制制度及执行情况，审查了公司募集资金存放和使用情况，审查了公司续聘会计师事务所的程序，定期了解公司财务状况和经营情况，督促和指导公司审计部门对公司经营管理运行情况进行定期和不定期的检查和评估，委员会认为公司内控制度体系符合法律、法规及《公司章程》的要求，适应当前公司生产经营实际情况的需要。
（二）薪酬与考核委员会
2023年，薪酬与考核委员会按照公司高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性，审查公司高级管理人员的职责履行情况，对公司董事和高级管理
人员的薪酬情况进行了审核，认为其薪酬标准和年度薪酬总额的确定符合公司相关薪酬管理制度的规定。
（三）提名委员会
2023年，按照《公司章程》及其他法律法规、相关制度文件认真研究上市公司有关董事和高级管理人员的任职要求和规定，对提名的第五届独立董事、非独立董事、高级管理人员候选人任职资格进行了审核，充分保证董事会和公司经营管理的正常运行。
（四）战略与ESG委员会
2023年，战略与ESG委员会严格落实国资委相关要求，践行ESG理念，认真研究公司所处行业的发展状况，分析行业发展趋势，结合公司经营情况，积极指导公司滚动修编十四五规划，构建公司ESG治理体系，审核通过了《天奥电子公司发展规划(2024-2026年)》、《成都天奥电子股份有限公司ESG管理制度》，保证公司发展规划和战略决策的科学性，提升公司ESG治理效能及风险管理能力，为公司持续、稳健发展提供战略层面的支持。
三、募集资金使用情况
2023年度，公司直接投入募投项目67,931,258.00元，永久补充流动资金1,369.86元，银行手续费支出1,624.10元，募集资金利息收入226,629.04元。
截至2023年12月31日止，公司累计投入募投项目379,941,615.38元，其中公司直接投入募投项目320,161,899.93元，置换前期使用自筹资金预先投入募投项目金额59,779,715.45元，利用闲置募集资金购买银行理财产品期末尚未赎回资金0.00元，利用闲置募集资金购买银行理财产品实现投资收益29,290,746.34元，银行手续费支出50,536.11元，募集资金存放银行产生利息收入1,544,834.78元，节余募集资金永久补充流动资金80,793,475.62元，募集资金余额为人民币48,774,416.09元。
报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作指引》和公司制定的《募集资金管理制度》的相关规定,真实、准确、完整、及时地披露募集资金的存放与使用情况。
四、2023年经营情况
2023年度，公司积极贯彻党的二十大精神，继续深耕时间频率主业，面对压力与困难强化经营管理、拓展市场应用、加强研发创新，努力克服诸多不利因
素影响，砥砺奋进推动公司经营与发展。报告期内，公司实现营业收入110,894.68万元，同比下降8.42%；实现归属于上市公司股东的净利润8,718.64万元，同比下降22.50%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润8,449.52万元，同比下降21.50%。公司产品主要配套于国防装备领域，报告期内受多种因素影响，合同订单增速放缓，第四季度项目验收及交付较去年同期下降，使得报告期内公司营业收入同比下降。
报告期内公司努力加强市场开拓，积极拓展产品应用领域，订单实现稳步增长，但合同转化速度较慢。时频设备及系统类产品收入较去年同期增长，铷钟模块在弹载领域的应用取得突破，全国产化弹载铷钟模块完成样机交付和重点客户试用；公司获得客户授予的“战略供应商”称号。公司的时频器件类产品全国产化晶振订单同比增长明显，SMD晶振新客户开拓取得进展；原子钟产业化项目基本达到批量生产能力，原子钟市场稳步提升。电源组件类产品因原有配套任务陆续完成，正在积极跟研新需求和项目。北斗卫星应用发布ASTROLINK混合智能手表，市场反响良好；公司北斗手表销量在2023年“双11”购物节中位列国产手表品牌第四，全年北斗手表实现收入4,606.83万元，较去年同期增长超30%。报告期内公司研发投入7,070.33万元，占营业收入比重6.38%。公司始终坚持创新驱动发展战略，不断推进创新体系建设，推动各产线优化研发资源的投入与产出，加快成果转化应用。报告期内公司围绕主责主业投放研发资源，新产品、新技术的研究工作有序推进，星载整钟、某授时技术等取得突破，截止报告期末公司拥有专利授权125项。“针对标准时间发播系统的广域、高精度可用性监测技术”通过中国电科科技成果鉴定，技术达到国际先进水平。 “北斗卫星手表关键技术及应用”获得四川电子科学技术奖一等奖，ASTROLINK北斗卫星手表荣获法国双面神GPDP国际设计大奖。
2023年面对挑战公司未能达成既定目标，但公司始终紧抓国防装备在时间频率领域的发展机遇，围绕“高效益、低成本、高质量、可持续”的发展要求，推进产品技术创新和低成本设计，持续发力市场开拓和产品应用，促进公司产品盈利水平和盈利能力的提升。
五、2024年工作重点
2024年，公司将继续坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻新发展理念，强化战略引领，加强规范运作，打造新质生产力，重视
ESG实践，优化投资者关系管理，实现可持续发展目标。
1、强化战略引领，促进公司高质量发展
公司将进一步优化公司组织架构，对优势资源进行针对性调整与有机组合。强化战略研究和事业洞察，加强行业纵深市场研究能力，开展新一轮战略规划修编，深化战略解码，提升战略形成能力，不断增强战略对公司高质量发展的引领作用。
2、加强人才队伍建设，规范实施公司股权激励计划
公司将聚焦高层次人才引进，创新人才培养模式，开展精准化OJT培训完善人才梯队建设，规范实施公司《2021年A股限制性股票激励计划》，有效保持关键人才队伍的稳定。
3、强化资源整合，打造公司新质生产力
按照提高上市公司质量工作要求，积极配合控股股东，探索研究所与上市公司协同发展的路径，围绕产业链、供应链关键环节实施主业拓展和强链补链，积极推进新设合资公司，实现从技术创新、产品创新到规模化应用、产业培育的持续进阶，打造公司新质生产力。
4、践行ESG理念，积极履行社会责任
全面贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的新发展理念，积极履行社会责任。优化公司环境、社会及治理（ESG）管理体系，持续提升ESG绩效。
5、提升信息披露质量，优化投资者关系管理
公司将严格按照信息披露有关规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，不断提高公司信息披露透明度和公信力；持续优化投资者关系管理工作，畅通投资者和公司的沟通渠道，积极回应投资者的关注，与投资者形成良好的互动。
成都天奥电子股份有限公司董事会
2024年4月24日