东吴证券股份有限公司关于南京腾亚精工科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
东吴证券股份有限公司(以下简称“东吴证券”、“保荐机构”)作为公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关规定,对南京腾亚精工科技股份有限公司(以下简称“公司”)2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查,具体情况如下:
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证监会《关于同意南京腾亚精工科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2022]599 号)同意,公司首次向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)1,810.00 万股,每股面值为人民币 1.00 元,发行价格为人民币 22.49 元/股,募集资金总额为人民币 407,069,000.00 元,扣除发行费用人民币 65,719,180.71 元(不含税)后,募集资金净额为人民币341,349,819.29元。募集资金已经划至公司指定账户,天健会计师事务所(特殊普通合伙)已于 2022 年 5 月 31 日对上述资金到位情况进行了审验,并出具了天健验[2022]226 号《验资报告》。
(二) 募集资金使用和结余情况
单位:万元
项 目 | 序号 | 金 额 | |
募集资金净额 | A | 34,134.98 | |
截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 20,373.34 |
利息收入净额 | B2 | 74.12 | |
购买理财产品支出净额 | B3 | 4,000.00 | |
节余募集资金补流 | B4 |
项 目 | 序号 | 金 额 | |
本期发生额 | 项目投入 | C1 | 12,489.87 |
利息收入净额 | C2 | 60.73 | |
购买理财产品支出净额 | C3 | -4,000.00 | |
节余募集资金补流 | C4 | 5.55 | |
截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 32,863.21 |
利息收入净额 | D2=B2+C2 | 134.85 | |
购买理财产品支出净额 | D3=B3+C3 | ||
节余募集资金补流 | D4=B4+C4 | 5.55 | |
应结余募集资金 | E=A-D1+D2-D3-D4 | 1,401.07 | |
实际结余募集资金 | F | 1,401.07 | |
差异 | G=E-F |
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作(2023年12月修订)》(深证上〔2023〕1146号)等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《南京腾亚精工科技股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称《管理制度》)。
根据《管理制度》,公司及子公司安徽腾亚科技有限公司(以下简称安徽腾亚公司)、南京至道机械制造有限公司(以下简称至道机械公司)对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户。公司连同保荐机构东吴证券于2022年6月9日分别与招商银行股份有限公司南京分行、中国工商银行股份有限公司南京分行、江苏紫金农村商业银行股份有限公司江宁开发区支行签订了《募集资金三方监管协议》;公司及子公司安徽腾亚公司连同保荐机构东吴证券于2022年6月22日与中国工商银行股份有限公司南京分行签订了《募集资金四方监管协议》;公司及子公司至道机械公司连同保荐机构东吴证券于2022年6月22日与招商银行股
份有限公司南京分行签订了《募集资金四方监管协议》;明确了各方的权利和义务。三方/四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,
公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
截至2023年12月31日,公司首次公开发行股票募集资金投资项目“高品质五金件、气动工具耗材及配件制造基地项目建设”募集资金已按规定用途使用完毕,公司已完成相应募集资金专用账户的注销手续,并将节余资金一次性转入公司自有资金账户,永久补充流动资金,用于日常生产经营活动。鉴于上述募集资金专用账户已经注销,公司及子公司安徽腾亚公司与中国工商银行股份有限公司南京分行、保荐机构东吴证券为上述募集资金专用账户签订的《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》也相应终止。公司首次公开发行股票募集资金投资项目“气动工具厂区建设项目”已达到预定可使用状态并完成结项,公司仍保留“气动工具厂区建设项目”对应的募集资金专用账户,待支付款项将继续存放于募集资金专用账户,按照募集资金管理的相关法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定进行监管。公司将继续通过募集资金专用账户支付该项目相关合同尾款和质保金等款项。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日,公司及子公司有5个募集资金专户(其中2个募集资金专户已销户),募集资金存放情况如下:
单位:元
开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
招商银行股份有限公司南京江宁万达支行 | 125905074410918 | 24,080.03 | |
125911917910718 | 8,127,549.51 | ||
中国工商银行股份有限公司南京东麒路支行 | 4301000129100127782 | 已销户 | |
4301000129100128835 | 已销户 | ||
江苏紫金农村商业银行股份有限公司百家湖支行 | 3201210031010000183946 | 5,859,082.48 | |
合 计 | 14,010,712.02 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
2023年公司投入募集资金总额12,489.87万元,募集资金使用情况对照表详见附表1。
(二)募集资金投资项目先期投入及置换情况
2023年,公司不存在募集资金投资项目先期投入置换的情况。
(三)使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2023年,公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(四)使用闲置募集资金进行现金管理情况
2022 年 6 月 22 日,公司召开的第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》,同意在确保公司及其控股子公司正常经营和不影响募集资金投资计划正常进行的情况下,公司及其控股子公司拟使用额度不超过人民币 5,000 万元(含本数)的暂时闲置募集资金进行现金管理购买安全性高、流动性好的保本型理财产品或存款类产品进行现金管理,有效期自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内(即 2022 年 7月 8 日至2023 年 7 月 7 日)。在上述额度及有效期内,可循环滚动使用。2022年 7 月 8日,公司召开 2022 年第二次临时股东大会审议通过上述议案。
报告期内,公司依据上述决议将闲置募集资金用于购买保本型理财产品的金额为500万元,赎回保本型理财产品的金额为500万元,取得投资收益金额为
1.21万元;子公司至道机械公司依据上述决议将闲置募集资金用于购买保本型理财产品的金额为2,000万元,赎回保本型理财产品的金额为2,000万元,取得投资收益金额为4.82万元;子公司安徽腾亚公司依据上述决议将闲置募集资金用于购买保本型理财产品的金额为2,500万元,赎回保本型理财产品的金额为6,500万元,取得投资收益金额为43.33万元。
(五)结余募集资金使用情况
截至2023年12月31日,公司首次公开发行股票募集资金投资项目“高品质五金件、气动工具耗材及配件制造基地项目建设”募集资金已按规定用途使用完毕,募集资金专用账户节余资金共计55,546.66元。公司已完成相应募集资金专用账户的注销手续,并将节余资金一次性转入公司自有资金账户,永久补充流
动资金,用于日常生产经营活动。
(六)超募资金使用情况
2023年,公司不存在超募资金的情况。
(七)尚未使用的募集资金用途和去向
2023年,公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专用账户。
(八) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
2023年,公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(九)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
研发中心及信息化建设项目不直接产生利润,无法单独核算效益。但本项目建成后公司的研发能力将进一步提高,有利于开发新的产品,创造新的利润增长点,提高公司的整体核心竞争力。除研发中心及信息化建设项目外,公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2023年9月27日,公司召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施主体、投资总额、内部投资结构并延期的议案》,同意公司拟将“气动工具厂区建设项目”增加实施主体、增加投资总额、调整内部投资结构,并将达到预定可使用状态日期延期至2023年12月31日;将“高品质五金件、气动工具耗材及配件制造基地项目”增加实施主体、增加投资总额、调整内部投资结构,并将达到预定可使用状态日期延期至2023年12月31日;将“研发中心及信息化建设项目”减少投资总额并将剩余募集资金优先投入“气动工具厂区建设项目”,并将达到预定可使用状态日期延期至2024年12月31日。2023年10月16日,公司召开2023年第二次临时股东大会审议通过上述议案。变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2023年,公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符,信息披露真实、准确、及时、完整,不存在募集资金违规使用的情形。
六、会计师对2023年度募集资金存放和使用情况的鉴证意见天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司董事会出具的 2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核,并出具了“天健审[2024]4171 号”《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》,鉴证结论为:我们认为,腾亚精工公司管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作(2023年12月修订)》(深证上〔2023〕1146号)的规定,如实反映了腾亚精工公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构主要核查工作
报告期内,保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通、银行账单核对等多种方式,对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括:查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料,并与公司相关人员沟通交流等。
八、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:腾亚精工 2023 年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理法规的规定,公司对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。
(以下无正文)
附表1
募集资金使用情况对照表
2023年度编制单位:南京腾亚精工科技股份有限公司 金额单位:人民币万元
募集资金总额 | 34,134.98 | 本年度投入募集资金总额 | 12,489.87 | |||||||
报告期内变更用途的募集资金总额 | 1,112.76 | 已累计投入募集资金总额 | 32,863.21 | |||||||
累计变更用途的募集资金总额 | 3,220.59 | |||||||||
累计变更用途的募集资金总额比例 | 9.43% | |||||||||
承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金 承诺投资总额 | 调整后 投资总额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末 投资进度(%) (3)=(2)/(1) | 项目达到预定 可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
1. 气动工具厂区建设项目 | 是 | 8,000.00 | 9,112.76 | 4,666.66 | 8,333.32 | 91.45 | 2023年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
2. 高品质五金件、气动工具耗材及配件制造基地项目 | 是 | 24,027.15 | 24,027.15 | 7,604.37 | 24,108.43 | 100.34[注2] | 2023年10月 | -702.53[注3] | 否 | 否 |
3. 研发中心及信息化建设项目 | 是 | 5,497.82[注1] | 995.07 | 218.84 | 421.46 | 42.35 | 2024年12月 | 不适用 | 不适用 | 是 |
合 计 | - | 37,524.97 | 34,134.98 | 12,489.87 | 32,863.21 | - | - | - | - |
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 1. 未达到计划进度的情况和原因 2023年9月27日,公司召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施主体、投资总额、内部投资结构并延期的议案》,并经2023年10月16日公司召开的2023年第二次临时股东大会审议通过,同意公司拟将“气动工具厂区建设项目”增加实施主体、增加投资总额、调整内部投资结构,并将达到预定可使用状态日期延期至2023年12月31日;将“高品质五金件、气动工具耗材及配件制造基地项目”增加实施主体、增加投资总额、调整内部投资结构,并将达到预定可使用状态日期延期至2023年12月31日(该项目实际达到预定可使用状态日期为2023年10月);将“研发中心及信息化建设项目”减少投资总额并将剩余募集资金优先投入“气动工具厂区建设项目”,并将达到预定可使用状态日期延期至2024年12月31日。 上述募集资金投资项目延期主要系受公司临麒路厂区未来搬迁、募集资金投资项目调整等事项的影响,公司在统筹考虑项目建设进度、在手订单交付、厂房设备搬迁等多种因素的基础上,经审慎评估判断,将本次募集资金投资项目进行延期。 2. 未达到预计收益的情况和原因 “高品质五金件、气动工具耗材及配件制造基地项目”本年度未达到预计收益,主要系该项目于2023年10月正式投产后,产能利用率较低,导致产品成本偏高,毛利率偏低所致。 |
项目可行性发生重大变化的情况说明 | “研发中心及信息化建设项目”中的研发中心项目为射钉紧固工具产品研发,随着公司业务逐步向其他电、气动工具产品拓展,公司计划统一筹划动力工具研发工作,现有射钉紧固工具单一职能研发中心在研发成本、研发效率、研发场地等方面将不能完全满足公司未来全品类动力工具的发展需求。因此,公司计划减少和放缓当前射钉紧固工具研发中心设备的募集资金投入,后续根据实际需要以自有资金或自筹资金在合适的场地新建动力工具研发中心。“研发中心及信息化建设项目”中的信息化建设主要内容为在临麒路、安徽腾亚公司、至道机械公司厂区购置信息系统所需硬件和软件,因临麒路厂区搬迁,公司根据临麒路厂区搬迁情况重新统筹了各生产厂区信息化建设。基于上述原因,“研发中心及信息化建设项目”可行性发生变化。2023年9月27日,公司召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施主体、投资总额、内部投资结构并延期的议案》,将“研发中心及信息化建设项目”减少投资总额并将减少的募集资金优先投入“气动工具厂区建设项目”。 |
超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 报告期无。 |
募集资金投资项目实施地点变更情况 | 2023年1月13日,公司召开的第二届董事会第四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》,同意公司将募集资金投资项目“研发中心及信息化建设项目”中研发中心建设项目的实施地点由南京市江宁区东山街道临麒路129号厂区7号楼的五楼和六楼以及5号楼的三楼变更为南京市江宁区至道路6号厂区内。 |
募集资金投资项目实施方式调整情况 | 2023年9月27日,公司召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施主体、投资总额、内部投资结构并延期的议案》,并经2023年10月16日公司召开的2023年第二次临时股东大会审议通过,同意公司拟将“气动工具厂区建设项目”增加实施主体、增加投资总额、调整内部投资结构,并将达到预定可使用状态日期延期至2023年12月31日;将“高品质五金件、气动工具耗材及配件制造基地项目”增加实施主体、增加投资总额、调整内部投资结构,并将达到预定可使用状态日期延期至2023年12月31日;将“研发中心及信息化建设项目”减少投资总额并将剩余募集资金优先投入“气动工具厂区建设项目”,并将达到预定可使用状态日期延期至2024年12月31日。 1. “气动工具厂区建设项目”增加实施主体、增加投资总额及调整内部投资结构 “气动工具厂区建设项目”原计划由至道机械公司实施,现计划项目建设阶段仍由至道机械公司单独实施并使用募集资金支付建设费用,项目达到预定可使用状态后,根据母子公司内部经营关系调整情况增加实施主体,由至道机械公司、公司、南京腾亚精工科技股份有限公司江宁分公司、南京腾亚工具销售有限公司(以下简称工具销售公司)共同实施,分工负责该项目运营阶段的采购、生产、销售等业务。“气动工具厂区建设项目”原计划投资总额8,000.00万元,其中使用募集资金投资额8,000.00万元。现计划根据募集资金投资项目实际建设情况和临麒路厂区搬迁情况,以自有资金或自筹资金和从“研发中心及信息化建设项目”调整而来募集资金增加投资总额2,521.80万元(其中增加募集资金投资额1,112.76万元,调整后该项目募集资金投资总额变更为9,112.76万元),并调整内部投资结构,增加建筑工程费等费用,减少设备购置费等,其中减少购置的设备产能由临麒路厂区转移而来的设备补足。 2. “高品质五金件、气动工具耗材及配件制造基地项目”增加实施主体、增加投资总额及调整内部投资结构 “高品质五金件、气动工具耗材及配件制造基地项目”原计划由安徽腾亚公司实施,现计划项目建设阶段仍由安徽腾亚公司单独实施并使用募集资金支付建设费用,项目达到预定可使用状态后,根据母子公司内部经营关系调整情况增加实施主体,由安徽腾亚公司、公司、工具销售公司共同实施,分工负责该项目运营阶段的采购、生产、销售等业务。“高品质五金件、气动工具耗材及配件制造基地项目”原计划投资总额24,027.15万元,其中使用募集资金投资额24,027.15万元。现计划根据募集资金投资项目实际建设情况和临麒路厂区搬迁情况,以自有资金或自筹资金增加投资总额7,629.23万元,并调整内部投资结构,增加建筑工程费等费用,减少设备购置费等,其中减少购置的设备产能由临麒路厂区转移而来的设备补足。 3. “研发中心及信息化建设项目”减少投资总额并将剩余募集资金优先投入“气动工具厂区建设项目” “研发中心及信息化建设项目”本次调整前计划使用募集资金投资额2,107.83 万元。公司现计划根据各募集资金投资项目实际建设情况和统一筹划动力工具研发工作的规划,将该项目拟使用募集资金投资总额调整为 995.07 万元,主要用于购置射钉紧固工具研发所需软件和安徽腾亚公司、至道机械公司厂区信息化建设所需软件,减少研发和信息化建设的设备购置支出以及临麒路厂区软件购置支出,并将减少的 1,112.76 万元募集资金优先投入“气动工具厂区建设项目”。 |
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 报告期无。 |
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 报告期无。 |
用闲置募集资金进行现金管理情况 | 2022年6月22日,公司召开的第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》,并经2022年7月8日公司召开的2022年第二次临时股东大会审议通过,同意在确保公司及其控股子公司正常经营和不影响募集资金投资计划正常进行的情况下,公司及其控股子公司拟使用额度不超过人民币5,000万元(含本数)的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品或存款类产品进行现金管理,有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月内(即2022年7月8日至2023年7月7日)。在上述额度及有效期内,可循环滚动使用。 报告期内,公司依据上述决议将闲置募集资金用于购买保本型理财产品的金额为500万元,赎回保本型理财产品的金额为500万元,取得投资收益金额为1.21万元;子公司至道机械公司依据上述决议将闲置募集资金用于购买保本型理财产品的金额为2,000万元,赎回保本型理财产品的金额为2,000万元,取得投资收益金额为4.82万元;子公司安徽腾亚公司依据上述决议将闲置募集资金用于购买保本型理财产品的金额为2,500万元,赎回保本型理财产品的金额为6,500万元,取得投资收益金额为43.33万元。 |
项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 截至2023年12月31日,公司首次公开发行股票募集资金投资项目“高品质五金件、气动工具耗材及配件制造基地项目建设”募集资金已按规定用途使用完毕,募集资金专用账户节余资金共计55,546.66元。公司已完成相应募集资金专用账户的注销手续,并将节余资金一次性转入公司自有资金账户,永久补充流动资金,用于日常生产经营活动。 上述募投项目出现募集资金节余的原因主要为现金管理收益及存款利息收入。 |
尚未使用的募集资金用途及去向 | 存放于募集资金专用账户。 |
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 报告期无。 |
[注1]公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票实际募集资金净额为34,134.98万元,低于公司申请上市的股东大会审议的拟投入募集资金金额37,524.97万元。经公司2020年第三次临时股东大会授权,公司在募集资金到位后根据项目的轻重缓急按以上顺序进行投资,当实际募集资金量少于项目的资金需求量时,公司将通过自有资金或其他融资途径自行解决资金缺口,因此“研发中心及信息化建设项目”实际募集资金投资额为2,107.83万元[注2]“高品质五金件、气动工具耗材及配件制造基地项目”实际投入金额超过部分系募集资金账户现金管理收益及存款利息收入[注3]“高品质五金件、气动工具耗材及配件制造基地项目”本年度实现的效益测算包含了临麒路厂区原有设备迁入产生的效益
附表2
变更募集资金投资项目情况表
2023年度编制单位:南京腾亚精工科技股份有限公司 金额单位:人民币万元
变更后的项目 | 对应的 原承诺项目 | 变更后项目 拟投入募集资金总额 (1) | 本年度 实际投入金额 | 截至期末实际 累计投入金额 (2) | 截至期末 投资进度(%) (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态 日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
气动工具厂区建设项目 | 气动工具厂区建设项目 | 9,112.76 | 4,666.66 | 8,333.32 | 91.45 | 2023年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
高品质五金件、气动工具耗材及配件制造基地项目 | 高品质五金件、气动工具耗材及配件制造基地项目 | 24,027.15 | 7,604.37 | 24,108.43 | 100.34[注1] | 2023年10月 | -702.53[注2] | 否 | 否 |
研发中心及信息化建设项目 | 研发中心及信息化建设项目 | 995.07 | 218.84 | 421.46 | 42.35 | 2024年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
合 计 | - | 34,134.98 | 12,489.87 | 32,863.21 | - | - | - | - | |
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) | 详见本专项报告附件1“募集资金投资项目实施地点变更情况”“募集资金投资项目实施方式调整情况”之说明。 | ||||||||
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 详见本专项报告附件1“未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)”之说明。 | ||||||||
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 报告期无。 |
[注1]“高品质五金件、气动工具耗材及配件制造基地项目”实际投入金额超过部分系募集资金账户现金管理收益及存款利息收入[注2]“高品质五金件、气动工具耗材及配件制造基地项目”本年度实现的效益测算包含了临麒路厂区原有设备迁入产生的效益
(本页无正文,为《东吴证券股份有限公司关于南京腾亚精工科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页)
保荐代表人:
卞 睿 高志豪
东吴证券股份有限公司
年 月 日