南京腾亚精工科技股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年，南京腾亚精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》的规定和要求，认真履行股东大会赋予的各项职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，规范运作，科学决策，积极推动公司持续健康稳定发展，维护公司和股东合法权益。现将公司董事会2023年度的主要工作情况汇报如下：
一、2023年度公司经营情况
2023年度，面对国内外复杂多变的宏观经济环境，公司董事会和管理层按照既定的发展战略和经营计划，加强内部管理，加大研发投入，丰富产品种类，积极开拓市场，合理配置资源，保持整体业务经营平稳有序发展。
报告期内，公司实现营业收入46,257.13万元，同比增长6.43%；归属于上市公司股东的净利润476.58万元，同比下降90.61%；报告期末，公司总资产106,930.68万元，较年初增长48.66%；归属于上市公司股东的净资产58,160.58万元，较年初下降7.30%。
报告期内，公司归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比有较大幅度下降，主要原因如下：
（一）公司致力于成为一家集气动工具、电动工具（含园林工具）等全门类工具为一体的国际知名制造商，为完善产业布局，在原有动力工具主营产品气动工具的基础上，不断丰富产品种类。随着募集资金投资项目陆续投入使用，多厂区经营，使得管理费用同比增加2,031.96万元，同比增长58.23%；加大市场开拓力度，推进欧美和一带一路市场，使得销售费用同比增加568.65万元，同比增长66.15%；加大研发投入，积极开展新技术和新产品研发，使得研发费用同比
增加760.10万元，同比增长29.75%；
（二）基于谨慎性原则，针对澳洲诉讼事项，公司计提预计负债1,454.52万元；
（三）公司收购江苏腾亚铁锚工具有限公司，目前其产能尚未完全释放，处于亏损状态，固定成本、经营费用较高，导致归属于上市公司股东的净利润亏损
564.17万元。
二、2023年度董事会工作情况
（一）董事会会议召开情况
2023年度，公司共计召开11次董事会议，审议通过51项议案，会议的召开与表决程序均符合《公司法》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 审议通过议案 |
| 1 | 第二届董事会第四次会议 | 2023年1月13日 | 1、关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案 |
| 2、关于2023年度日常性关联交易预计的议案 | |||
| 3、关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案 | |||
| 4、关于聘任证券事务代表的议案 | |||
| 2 | 第二届董事会第五次会议 | 2023年3月24日 | 1、关于部分募集资金投资项目延期的议案 |
| 3 | 第二届董事会第六次会议 | 2023年4月26日 | 1、关于《2022年年度报告》全文及其摘要的议案 |
| 2、关于《2022年度董事会工作报告》的议案 | |||
| 3、关于《2022年度总经理工作报告》的议案 | |||
| 4、关于《2022年度财务决算报告》的议案 | |||
| 5、关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案 | |||
| 6、关于《2022年度内部控制自我评价报告》的议案 | |||
| 7、关于《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案 | |||
| 8、关于2023年度公司董事薪酬方案的议案 | |||
| 9、关于2023年度公司高级管理人员薪酬方案的议案 | |||
| 10、关于续聘2023年度审计机构的议案 | |||
| 11、关于《2023年第一季度报告》的议案 | |||
| 12、关于《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 | |||
| 13、关于《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 |
| 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 审议通过议案 |
| 的议案 | |||
| 14、关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案 | |||
| 15、关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 | |||
| 16、关于继续使用闲置自有资金进行现金管理的议案 | |||
| 17、关于提请召开2022年年度股东大会的议案 | |||
| 4 | 第二届董事会第七次会议 | 2023年5月5日 | 1、关于放弃参股子公司增资优先认缴出资权暨关联交易的议案 |
| 2、关于签署股权《收购意向协议》的议案 | |||
| 5 | 第二届董事会第八次会议 | 2023年5月25日 | 1、关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案 |
| 2、关于向激励对象首次授予限制性股票的议案 | |||
| 6 | 第二届董事会第九次会议 | 2023年6月26日 | 1、关于签署《股权转让协议》的议案 |
| 2、关于向银行申请并购贷款并以标的公司股权质押的议案 | |||
| 7 | 第二届董事会第十次会议 | 2023年7月26日 | 1、关于增加公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案 |
| 2、关于增加2023年度日常性关联交易预计额度的议案 | |||
| 3、关于控股子公司签署租赁合同暨关联交易的议案 | |||
| 4、关于变更公司经营范围、法定代表人、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 | |||
| 5、关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案 | |||
| 8 | 第二届董事会第十一次会议 | 2023年8月2日 | 1、关于转让参股子公司股权暨关联交易的议案 |
| 9 | 第二届董事会第十二次会议 | 2023年8月28日 | 1、关于公司《2023年半年度报告》全文及其摘要的议案 |
| 2、关于《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案 | |||
| 3、关于调整第二届董事会审计委员会委员的议案 | |||
| 10 | 第二届董事会第十三次会议 | 2023年9月27日 | 1、关于调整募集资金投资项目实施主体、投资总额、内部投资结构并延期的议案 |
| 2、关于修订《公司章程》的议案 | |||
| 3、关于修订《股东大会议事规则》的议案 | |||
| 4、关于修订《董事会议事规则》的议案 | |||
| 5、关于修订《独立董事工作制度》的议案 | |||
| 6、关于修订《关联交易决策制度》的议案 | |||
| 7、关于修订《投资者关系管理制度》的议案 | |||
| 8、关于修订《董事会战略委员会实施细则》的议案 | |||
| 9、关于修订《董事会审计委员会实施细则》的议案 | |||
| 10、关于修订《董事会提名委员会实施细则》的议案 | |||
| 11、关于修订《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的议 |
| 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 审议通过议案 |
| 案 | |||
| 12、关于修订《董事会秘书工作细则》的议案 | |||
| 13、关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案 | |||
| 11 | 第二届董事会第十四次会议 | 2023年10月27日 | 1、关于公司《2023年第三季度报告》的议案 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2023年度，公司共计召开3次股东大会，其中2次临时股东大会、1次年度股东大会，审议通过21项议案。公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，根据股东大会的决议和授权，认真履行公司股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策，积极推动公司各项业务的发展和公司治理水平的提高，有效发挥董事会的作用。
（三）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，严格依据《公司法》《公司章程》等规章制度设定的职权范围运作，就专业事项进行研究、讨论，提出意见和建议，为董事会的科学决策提供参考和重要意见。2023年度，审计委员会共计召开9次会议，战略委员会共计召开2次会议，薪酬与考核委员会共计召开1次会议。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》《独立董事工作制度》等法律法规和规范性文件的相关规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，积极参加股东大会、董事会，认真审议各项议案，充分发挥自己专业知识方面的优势，客观地发表意见，为董事会的科学决策提供了有效保障，为维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。
（五）信息披露情况
2023年度，董事会严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》和《信息披露管理制度》等规章制度的有关规定，遵循公平、公正、公开原则，平等对
待全体投资者，通过法定信息披露形式，客观、真实、准确、完整地反映公司经营的实际情况，保障所有投资者享有知情权及其他合法权益。报告期内，公司累计发布公告及相关文件164份，提交报备文件286份。
（六）投资者关系管理情况
2023年度，公司高度重视投资者关系管理工作，通过深圳证券交易所互动易平台、投资者热线、投资者邮箱等多种渠道与投资者开展沟通交流，建立与投资者的良好沟通机制，为投资者公平获取公司信息创造良好途径，切实保护投资者特别是中小投资者合法权益。
三、2024年度董事会重点工作
2024年度，董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，勤勉尽责，科学高效决策，支持和推动公司管理层全面完成各项经营指标，实现全体股东和公司利益最大化。重点做好以下工作：
（一）公司经营方面
持续提升公司综合竞争力，充分结合市场整体环境及公司战略发展目标制定相应的工作思路及重点工作计划，保障各项工作顺利推进，努力抓住市场机遇，改善经营业绩，提升公司持续经营能力，促进公司健康、可持续发展。
（二）公司治理方面
根据最新修订的各项法规要求，进一步完善公司规章制度，加强内控管理制度的落实，提升规范运作水平，增强公司风险防范能力，切实维护公司及股东特别是中小股东利益。同时，高度重视并积极组织董事、监事、高级管理人员的培训，切实提升履职能力，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，高效执行每项股东大会决议，发挥董事会在公司治理中的核心作用。
（三）信息披露方面
严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规以及《公司章程》《信息披露管理制度》等规章制度的有关规定，认真履行信息披露义务，本着公开、公正、公平的原则，确保信息披露的及时、真实、准确和完整，增强公司信息披露的规范性和透明度。
（四）投资者关系管理
重视投资者关系管理工作，通过深圳证券交易所互动易平台、投资者热线、投资者邮箱等多种渠道，加强与投资者的联系与沟通，加深投资者对公司的了解和信任，传递公司价值，进一步促进双方良好、和谐、稳定的关系，树立公司良好的资本市场形象。
南京腾亚精工科技股份有限公司董事会
2024年4月25日