中信建投证券股份有限公司关于北京国际人力资本集团股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本独立财务顾问”）作为北京国际人力资本集团股份有限公司（原“北京城乡商业（集团）股份有限公司”，以下简称“北京人力”或“公司”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司募集配套资金的存放与使用情况进行了专项核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
公司于2022年7月27日收到中国证券监督管理委员会《关于核准北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及向北京国有资本运营管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕1590号），核准公司发行股份募集配套资金不超过1,596,696,900元。
公司本次实际向特定对象发行人民币普通股95,041,482股，发行价格为
16.80元/股，募集资金总额为人民币1,596,696,897.60元，扣除各项发行费用（不含税）人民币14,734,307.92元后，实际募集资金净额为人民币1,581,962,589.68元。截至2023年4月25日，上述募集资金已全部到位，并由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月26日出具的《验资报告》（天职业字[2023]26822号）审验确认。
（二）本年度使用金额及结余情况
截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金（可用于补流部分）补充
流动资金人民币79,084.84万元。募集资金专户余额为人民币80,034.73万元，差异金额949.89万元，系募集资金累计利息收入金额，全部存放于募集资金账户。
截至2023年12月31日，公司非公开发行股票募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 明细 | 金额 |
| 募集资金到账金额 | 158,169.69 |
| 减：补充流动资金 | 79,084.84 |
| 加：利息收入 | 949.89 |
| 2023年12月31日募集资金余额 | 80,034.73 |
二、募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的利益，提高募集资金使用效率，依据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，结合公司实际情况，公司于2023年5月5日召开第一次临时股东大会，审议通过《募集资金使用管理办法》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
根据相关规定，公司开设了北京银行股份有限公司红星支行专户，仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。公司对募集资金采取了专户存储管理，并于2023年5月4日与独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、募集资金专户监管银行签订了募集资金专户存储三方监管协议，三方监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，监管协议得到了切实履行。
截至2023年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：
单位：万元
| 开户行 | 银行账号 | 存款方式 | 余额 |
| 北京银行股份有限公司红星支行 | 20000020274300117173402 | 协定存款 | 80,034.73 |
| 合计 | 80,034.73 | ||
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
公司2023年度募集资金实际使用情况详见本核查意见附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2023年度，公司不存在募集资金置换预先投入募投项目的投资的情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2023年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2023年5月10日召开了第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金的议案》，同意公司使用额度不超过人民币8.5亿元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、短期的投资产品，使用期限为自董事会审议通过起的12个月内，在前述额度及决议有效期内资金可以循环滚动使用；同时在不影响公司募集资金投资项目正常实施进度的情况下，同意公司将闲置募集资金存款余额以协定存款的方式存放，并授权公司管理层根据募集资金投资计划及募集资金的使用情况调整协定存款的余额，存款期限具体根据募集资金投资项目进度而定，期限自公司第十届董事会第六次会议批准之日起不超过12个月，公司应确保募集资金的流动性，不得影响募集资金投资计划正常进行。公司独立董事、监事会、独立财务顾问分别发表了同意的意见。
报告期内，公司不存在使用募集资金购买理财产品情况。
截至2023年12月31日，公司于北京银行股份有限公司红星支行开立的募集资金专户中的闲置募集资金，全部以协定存款方式存储。报告期内，公司对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品明细如下：
| 签约方 | 产品名称 | 金额（元） | 起息日 | 到期日 | 实际收回本金（元） | 实际获得收益（元） |
| 北京银行 | 协定存款 | 790,848,448.80 | 2023-05-11 | - | - | 9,498,874.99 |
| 签约方 | 产品名称 | 金额（元） | 起息日 | 到期日 | 实际收回本金（元） | 实际获得收益（元） |
| 2023年12月31日余额 | 800,347,323.79 | |||||
| 逾期未收回的本金和收益累计金额 | - | |||||
（五）节余募集资金使用情况
公司募集资金尚在投入过程中，不存在节余募集资金。
（六）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司本次发行不存在超募资金。
（七）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况公司本次发行不存在超募资金。
（八）募集资金使用的其他情况
截至2023年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
公司2023年度募集资金实际投资项目未发生变更。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
公司2023年度不存在募集资金投资项目对外转让的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司董事会认为公司已按中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定真实、准确、完整、及时地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京国际人力资本集团股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》（天职业字[2024]33777号），会计师事务所认为，北京人力《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引规定编制，在所有重大方面公允反映了北京人力2023年度募集资金的存放与使用情况。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：北京人力2023年度募集资金的存放与使用情况符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、公司《募集资金管理制度》等有关法规、文件和制度中有关募集资金存放和使用的相关规定，公司已披露的相关信息真实、准确、完整、及时，不存在违规使用募集资金的情况。
（以下无正文）
附表：募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 158,196.26 | 本年度投入募集资金总额 | 79,084.84 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 79,084.84 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00 | |||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1.FESCO数字一体化建设项目 | 否 | 79,834.85 | 79,111.42 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 2027-06-30 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 2.补充流动资金项目 | 否 | 79,834.84 | 79,084.84 | 79,084.84 | 79,084.84 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 159,669.69 | 158,196.26 | 79,084.84 | 79,084.84 | 49.99 | |||||
| 合计 | 159,669.69 | 158,196.26 | 79,084.84 | 79,084.84 | 49.99 | |||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 无 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | ||||||||||
详见“三、本年度募集资金的实际使用情况”中（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
注：公司本次向特定对象发行人民币普通股募集资金总额为159,669.69万元，扣除各项发行费用（不含税）1,473.43万元后，实际可投入募投项目的资金净额为158,196.26万元。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京国际人力资本集团股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
| 张冠宇 | 崔登辉 | 姜 川 | 王志宇 |
中信建投证券股份有限公司
年 月 日