上海凯宝药业股份有限公司董事会提名委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为完善上海凯宝药业股份有限公司(以下简称“公司”)的法人治理结
构, 增强董事会选举程序的科学性、民主性, 优化董事会的组成人员结构, 公司特设立董事会提名委员会。
第二条 为使提名委员会规范、高效地开展工作, 公司董事会根据《中华人民
共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《上海凯宝药业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定, 制订本工作细则。
第三条 提名委员会是董事会下设的专门议事机构, 主要负责对拟任公司董事
和经理的人选、条件、标准和程序提出建议。
第二章 人员组成
第四条 提名委员会委员由三名董事组成, 其中独立董事应不少于二名。
第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三
分之一提名, 并由董事会选举产生。
第六条 提名委员会设主任一名, 由独立董事委员担任。提名委员会主任由全
体委员的二分之一以上选举产生。
提名委员会主任负责召集和主持提名委员会会议, 当提名委员会主任不能或无法履行职责时, 由其指定一名其他独立董事委员代行其职责。
第七条 提名委员会的任期与同届董事会的任期相同。提名委员会因委员辞职
或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时, 公司董事
会应尽快选举产生新的委员。
在提名委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前, 提名委员会暂停行使本工作细则规定的职权。
第八条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会委
员。
第三章 职责权限
第九条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序, 对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核, 并就下列事项向董事会提出建议:
(一) 提名或者任免董事;
(二) 聘任或者解聘高级管理人员;
(三) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的, 应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由, 并进行披露。提名委员会应当对独立董事被提名人任职资格进行审查, 并形成明确的审查意见。
第十条 提名委员会对本工作细则第九条规定的事项进行审议后, 应形成提名
委员会会议决议并连同相关议案报送公司董事会。
第十一条 提名委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本工作细
则的有关规定, 不得损害公司和股东的利益。
第十二条 提名委员会履行职责时, 公司相关部门应给予配合, 所需费用由公司
承担。
第十三条 董事会应充分尊重提名委员会关于董事、总经理候选人提名的建议。
第四章 会议的召开与通知
第十四条 提名委员会分为定期会议和临时会议。
在每一个会计年度内, 提名委员会应至少召开一次定期会议。定期会议应在上一会计年度结束后的三个月内召开。
公司董事长、提名委员会主任或两名以上委员联名可要求召开提名委员会临时会议。
第十五条 提名委员会定期会议主要对公司董事、总经理及其他高级管理人员上
一年度的工作表现及是否存在需要更换董事、总经理及其他高级管理人员的情形进行讨论和审议。
除上款规定的内容外, 提名委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。
第十六条 提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟
通并表达意见的前提下, 必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
除《公司章程》或本工作细则另有规定外, 提名委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下, 可以用传真方式作出决议, 并由参会委员签字。
如采用通讯表决方式, 则提名委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第十七条 提名委员会定期会议应于会议召开前七日(不包括开会当日)发出会议
通知, 临时会议应于会议召开前两日(不包括开会当日)发出会议通知。
第十八条 公司董事会办公室负责发出提名委员会会议通知, 应按照前条规定的
期限发出会议通知。
第十九条 提名委员会会议通知应至少包括以下内容:
(一) 会议召开时间、地点;
(二) 会议期限;
(三) 会议需要讨论的议题;
(四) 会议联系人及联系方式;
(五) 会议通知的日期。
第二十条 公司董事会办公室所发出的提名委员会会议通知应备附内容完整的议
案。
第二十一条 提名委员会定期会议采用书面通知的方式, 临时会议可采用电话、电
子邮件或其他快捷方式进行通知。
第五章 议事与表决程序
第二十二条 提名委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。
公司董事可以出席提名委员会会议, 但非委员董事对会议议案没有表决权。
第二十三条 提名委员会非独立董事委员可以亲自出席会议, 也可以委托其他委员
代为出席会议并行使表决权。独立董事委员应当亲自出席专门委员会会议, 因故不能亲自出席会议的, 应当事先审阅会议材料, 形成明确的意见, 并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项, 可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十四条 提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的, 应向会
议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十五条 授权委托书应至少包括以下内容:
(一) 委托人姓名;
(二) 被委托人姓名;
(三) 代理委托事项;
(四) 对会议议题行使投票权的指示(赞成、反对、弃权)以及未做具体
指示时, 被委托人是否可按自己意思表决的说明;
(五) 授权委托的期限;
(六) 授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第二十六条 提名委员会委员既不亲自出席会议, 亦未委托其他委员代为出席会议
的, 视为未出席相关会议。
提名委员会委员连续两次不出席会议的, 视为不能适当履行其职权,公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十七条 提名委员会所作决议应经全体委员(包括未出席会议的委员)过半数通
过方为有效。
提名委员会委员每人享有一票表决权。
第二十八条 提名委员会会议主持人宣布会议开始后, 即开始按顺序对每项会议议
题所对应的议案内容进行审议。
第二十九条 提名委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论, 但应注意
保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。
会议主持人有权决定讨论时间。
第三十条 提名委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则, 即全部
议案经所有与会委员审议完毕后, 依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第三十一条 提名委员会如认为必要, 可以召集与会议议案有关的其他人员列席会
议介绍情况或发表意见, 但非提名委员会委员对议案没有表决权。
第三十二条 出席会议的委员应本着认真负责的态度, 对议案进行审议并充分表达
个人意见; 委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十三条 提名委员会定期会议和临时会议的表决方式均为举手表决, 表决的顺
序依次为同意、反对、弃权。对同一议案, 每名参会委员只能举手表决一次, 举手多次的, 以最后一次举手为准。如某位委员同时代理其他委员出席会议, 若被代理人与其自身对议案的表决意见一致, 则其举手表决一次, 但视为两票; 若被代理人与其自身对议案的表决意见不一致, 则其可按自身的意见和被代理人的意见分别举手表决一次;代理出席者在表决时若无特别说明, 视为与被代理人表决意见一致。
如提名委员会会议以传真方式作出会议决议时, 表决方式为签字方式。
会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布, 由会议记录人将表决结果记录在案。
第六章 会议决议和会议记录
第三十四条 每项议案获得规定的有效表决票数后, 经会议主持人宣布即形成提名
委员会决议。
提名委员会决议经出席会议委员签字后生效, 未依据法律、法规、《公司章程》及本工作细则规定的合法程序, 不得对已生效的提名委员会决议作任何修改或变更。
第三十五条 提名委员会委员或其指定的公司董事会办公室工作人员应至迟于会议
决议之次日, 将会议决议有关情况向公司董事会通报。
第三十六条 提名委员会决议的书面文件作为公司档案由公司董事会办公室保存,
在公司存续期间, 保存期不得少于十年。
第三十七条 提名委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》, 致使公司遭受严
重损失时, 参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的, 该委员可以免除责任。
第三十八条 提名委员会会议应当有书面记录, 独立董事的意见应当在会议记录中
载明, 记录人员为公司董事会办公室的工作人员。出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
提名委员会会议记录作为公司档案由公司董事会办公室保存。在公司存续期间, 保存期不得少于十年。
第三十九条 提名委员会会议记录应至少包括以下内容:
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二) 出席会议人员的姓名, 受他人委托出席会议的应特别注明;
(三) 会议议程;
(四) 委员发言要点;
(五) 每一决议事项或议案的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数);
(六) 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第七章 附则
第四十条 除非另有规定, 本工作细则所称“以上”、“以下”等均包含本数。
第四十一条 本工作细则未尽事宜, 依照国家法律、法规、《公司章程》等规范性
文件的有关规定执行。
本工作细则与《公司章程》的规定如发生矛盾, 以《公司章程》的规定为准。
第四十二条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效执行。
第四十三条 本工作细则由公司董事会负责解释。
上海凯宝药业股份有限公司董事会
2024年4月25日