上海凯宝药业股份有限公司董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能, 做到事前审计、专业审计, 确保董事会对经
理层的有效监督, 完善公司治理结构, 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海凯宝药业股份有限公司公司章程》(“《公司章程》”)及其他有关规定, 公司特设立董事会审计委员会, 并制定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构, 主要负责对公司内、
外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名董事组成, 应当为不在公司担任高级管理人员
的董事, 其中独立董事二名, 并有一名独立董事为会计专业人士并担任召集人。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三
分之一提名, 并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员(即召集人)一名, 由独立董事委员担任, 负责
主持委员会工作; 主任委员由全体委员的二分之一以上选举产生。
第六条 审计委员会任期与董事会一致, 委员任期届满, 连选可以连会。期间
如有委员不再担任公司董事职务, 自动失去委员资格, 并由委员会根据本工作细则第三至第五条的规定补足委员人数。
第七条 审计委员会下设工作组为日常办事机构, 负责日常工作联络和会议组
织等工作。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限:
(一) 提议聘请或更换外部审计机构;
(二) 监督公司的内部审计制度及其实施;
(三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通;
(四) 审查公司的财务信息及其披露;
(五) 审查公司内控制度, 对重大关联交易进行审计;
(六) 公司董事会授予的其他事宜。
第九条 审计委员会对董事会负责, 委员会的提案应提交董事会审查决定。审
计委员会应配合监督会的监督审计活动。
第四章 决策程序
第十条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作, 提供公司有关
方面的书面资料:
(一) 公司相关财务报告;
(二) 内外部审计机构的工作报告;
(三) 外部审计合同及相关工作报告;
(四) 公司对外披露信息情况;
(五) 公司重大关联交易审计情况;
(六) 其他相关事宜。
第十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
(一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报
告；
(二) 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
(三) 聘任或者解聘公司财务负责人；
(四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正；
(五) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第五章 议事程序
第十二条审计委员会会议分为例会和临时会议。例会每季度至少召开一次, 两名及
以上成员提议或者召集人认为有必要时, 可以召开临时会议。例会于会议召开前七日(不包括开会当日)通知全体委员, 临时会议于会议召开前两日(不包括开会当日)通知全体委员。会议由主任委员主持, 主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。第十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行; 每一名委员
有一票的表决权; 会议做出的决议, 必须经全体委员(包括未出席会议的委员)的过半数通过。
第十四条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟
通并表达意见的前提下, 必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决; 临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十五条 审计工作组成员可列席委员会会议, 必要时亦可邀请公司董事、监事
及其他管理人员列席会议。
第十六条 审计委员会非独立董事委员可以亲自出席会议, 也可以委托其他委员
代为出席会议并行使表决权。独立董事委员应当亲自出席专门委员会
会议, 因故不能亲自出席会议的, 应当事先审阅会议材料, 形成明确的意见, 并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项, 可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第十七条 如有必要, 委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见, 费用由
公司支付。
第十八条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有
关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。
第十九条 审计委员会会议应当有记录, 独立董事的意见应当在会议记录中载
明, 出席会议的委员应当在会议记录上签名; 会议记录由董事董事会秘书保存。
第二十条 审计委员会会议通过的议案及表决结果, 应以书面形式报公司董事会。
第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务, 不得擅自披露会议
有关信息。
第六章 附则
第二十二条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效执行。
第二十三条 本工作细则未尽事宜, 按国家有关法律、法律和《公司章程》的规定
执行; 本工作细则如与日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时, 按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行, 并立即修订, 报董事会审议通过。
第二十四条 本工作细则解释权归属公司董事会。
上海凯宝药业股份有限公司董事会
2024年4月25日