厦门中创环保科技股份有限公司章程修正案
〔2024年4月〕
公告编号：2024-057
根据《上市公司章程指引》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规则，进一步优化公司治理结构，拟对《公司章程》中部分条款做出修改。修改对比如下：
| 条目 | 修订前 | 修订后 |
| 第一百六十三条 | 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 | 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 |
| 第一百六十四条 | (二)利润分配的形式 公司采用现金、股票或者法律法规允许的其他方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配 (三)实施现金分红的条件 公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金后，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司应积极推行现金分红方式。 除特殊情况外，公司在同时满足以下条件时，需实施现金分红： 1、公司该年度实现的可分配利润 | (二)利润分配的形式 公司采用现金、股票或者法律法规允许的其他方式分配利润。公司优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。现金股利政策目标为剩余股利。 (三)实施现金分红的条件 公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金后，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司应积极推行现金分红方式。 除特殊情况外，公司在同时满足以下条件时，需实施现金分红： 1、公司该年度实现的可分配利润(即公 |
| (即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润，以母公司数据为准)为正值； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 特殊情况是指，公司若有重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)，可以不进行现金分红。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30﹪且超过10,000万元人民币。 公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定信息披露媒体上予以公告。 (四)实施现金分红的期间间隔和比例 原则上，在满足现金分红条件下，公司连续三个会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30﹪。公司 | 司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润，以母公司数据为准)为正值； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 特殊情况是指，公司若有重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)，可以不进行现金分红。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30﹪且超过10,000万元人民币。 公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，并在公司指定信息披露媒体上予以公告。 (四)实施现金分红的期间间隔和比例 原则上，在满足现金分红条件下，公司连续三个会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30﹪。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，提议公司进行中期分红。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股 |
| 董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，提议公司进行中期分红。公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，并综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，制定以下差异化的现金分红政策：… (七)利润分配方案的制定和决策机制1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东(特别是中小股东)、独立董事、监事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议提交股东大会审议。审议利润分配方案时，应通过多种渠道与中小股东进行沟通交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 2、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定和要求，在定期报告中披露利润分配方案和现金分红政策 | 东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，并综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，制定以下差异化的现金分红政策：… （六）公司不进行利润分配的条件： 当公司存在以下情形时，可以不进行利润分配:（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；（2）当年末资产负债率高于70%：（3）当年经营性现金流为负。公司利润分配不得损害公司持续经营能力。 (八)利润分配方案的制定和决策机制 1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东(特别是中小股东)、独立董事、监事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案后提交公司董事会、监事会审议。独立董事认为利润分配方案能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或 |
| 在本报告期的执行情况，并对下列事项进行专项说明：（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议要求；（二）分红标准和比例是否明确清晰；（三）相关的决策程序和机制是否完备；（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 | 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议提交股东大会审议。审议利润分配方案时，应通过多种渠道与中小股东进行沟通交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 2、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定和要求，在定期报告中披露利润分配方案和现金分红政策在本报告期的执行情况，并对下列事项进行专项说明：（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议要求；（二）分红标准和比例是否明确清晰；（三）相关的决策程序和机制是否完备；（四）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 |
除前述外，公司章程其他条款均保持不变。该事项尚需提交公司股东大会审议。
厦门中创环保科技股份有限公司
二〇二四年四月二十六日