证券代码:603810 证券简称:丰山集团 公告编号:2024-021转债代码:113649 转债简称:丰山转债
江苏丰山集团股份有限公司第四届董事会第四次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
江苏丰山集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第四次会议通知于2024年4月15日以邮件、通讯方式发出,会议于2024年4月25日上午9:00在公司十一楼会议室以现场结合通讯表决方式召开,其中董事周献慧女士、王玉春先生、乔法杰先生以通讯方式参会。本次会议由公司董事长殷凤山先生召集并主持,会议应出席董事8人,实际出席董事8人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,程序合法。
二、董事会会议审议情况
(一) 审议通过《公司2023年年度报告全文及摘要》
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》。
公司董事会审计委员会事前已审议通过本议案,并同意提交董事会审议。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。
(二) 审议通过《公司2023年度董事会工作报告》
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。
(三) 审议通过《公司2023年度总裁工作报告》
表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。
(四) 审议通过《公司2023年度利润分配方案》
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《关于2023年度拟不进行
利润分配的公告》。该议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。
(五) 审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》
公司董事会审计委员会事前已审议通过本议案,并同意提交董事会审议。公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具了内部控制审计报告。具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《2023年度内部控制评价报告》。表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。
(六) 审议通过《公司2023年度财务决算报告》
该议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。
(七) 审议通过《公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》华泰联合证券有限责任公司出具了关于公司2023年度募集资金存放与使用情况专项核查报告,公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具了募集资金存放与使用情况鉴证报告。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。
(八) 审议通过《关于公司董事2023年度薪酬的议案》
公司董事会薪酬与考核委员会认为董事薪酬符合既定方针,同意提交董事会审议。薪酬与考核委员会委员在审议时,涉及委员自身薪酬事项已回避表决。
因议案涉及全体董事薪酬,基于谨慎原则全体董事回避表决,直接提交股东大会审议。
表决结果:0票同意,0票反对,0票弃权,8票回避。
(九) 审议通过《关于公司高级管理人员2023年度薪酬的议案》
公司董事会薪酬与考核委员会认为高级管理人员薪酬符合既定方针,审议通过本议案并同意提交董事会审议,其中兼任高级管理人员的董事陈亚峰回避表决。
表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权,关联董事兼高级管理人员殷平、陈亚
峰、单永祥、吴汉存已回避表决。
(十) 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
鉴于公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)在公司2023年度审计工作中的专业性、独立性和勤勉尽责,董事会同意续聘公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2024年度审计机构和内控审计机构。
公司董事会审计委员会事前已审议通过本议案,并同意提交董事会审议。
表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。
(十一)审议通过《关于2024年度提供担保额度预计的议案》
同意公司2024年度为合并报表范围内子公司江苏丰山生化科技有限公司、江苏丰山农化有限公司、南京丰山化学有限公司、江苏丰山全诺新能源科技有限公司、湖北丰山新材料科技有限公司提供合计不超过131,300.00万元的担保额度,担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等,预计担保额度的有效期为自公司2023年年度股东大会审议通过该议案之日起12个月。前述担保额度为最高担保额度,该额度在有效期内可循环使用。授权公司董事长或其授权人士,在上述担保额度内全权办理具体
业务及签署相关业务文件,公司董事会不再逐笔形成决议。
具体内容请见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《关于2024年度提供担保额度预计的公告》。
表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。
(十二)审议通过《关于2024年度公司向金融机构申请授信额度的议案》
同意根据公司2024年整体日常生产经营所需,公司及子公司(合并报表范围内)向非关联方金融机构申请最高不超过189,900万元的授信额度,其中:全资子公司江苏丰山生化科技有限公司拟向金融机构申请最高不超过144,000万元的综合授信额度、全资子公司江苏丰山农化有限公司拟向金融机构申请最高不超过23,900万元的综合授信额度、全资子公司南京丰山化学有限公司拟向金融机构申请最高不超过2,000万元的综合授信额度、全资子公司湖北丰山新材料科技有限公司拟向金融机构申请最高不超过10,000万元的综合授信额度,、控股子公司江苏丰山全诺新能源科技有限公司拟向金融机构申请最高不超过10,000万元的综合授信额度(期限不超过5年)。
授信方式包括但不限于借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证、银行保函、贸易融资等;公司及子公司可以自有资产抵押、质押等方式为自身授信(含项目贷款)
提供担保。授信方式包括但不限于借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证、银行保函、贸易融资等;公司及子公司可以自有资产抵押、质押等方式为自身授信(含项目贷款)提供担保;综合授信额度的有效期为自2023年年度股东大会审议通过之日起12个月。前述授信额度为最高授信额度,该额度在有效期内可循环使用授权公司董事长或其授权人士,在上述综合授信总额度内全权办理具体业务及签署相关业务文件,公司董事会不再逐笔形成决议。具体内容请见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《关于2024年度向金融机构申请授信额度的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。
(十三)审议通过《关于2024年度公司开展金融衍生品交易业务的议案》鉴于公司产品海外销售、为降低汇率波动对经营业绩的影响,同意公司及子公司(合并报表范围内)开展最高额不超过8,000万美元的远期结售汇业务及人民币外汇期权等产品及产品组合业务,额度在有效期内可滚动使用,期限自公司2023年年度股东大会审议通过该议案之日起12个月。授权公司董事长或其授权人士,在上述额度内全权办理具体业务及签署相关业务文件。该议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容请见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《关于2024年度开展金融衍生品交易业务的的公告》。表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。
(十四)审议通过《关于2024年度公司使用闲置募集资金和自有资金在非关联方机构进行现金管理的议案》
同意公司及子公司(合并报表范围内)使用最高不超过人民币40,000万元的公开发行可转换公司债券闲置募集资金在非关联方机构进行现金管理,使用最高不超过人民币60,000万元的闲置自有资金在非关联方机构进行现金管理,在上述额度内的资金可循环滚动使用,期限自2023年年度股东大会审议通过本议案之日起12个月。授权公司董事长或其授权人士,在上述额度内全权办理具体业务及签署相关业务文件。
保荐机构华泰联合证券有限责任公司对该事项出具了核查意见,本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容请见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《关于2024年度使用闲置募集资金和自有资金在非关联方机构进行现金管理的公告》。
表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。
(十五)审议通过《关于2024年度在关联银行开展金融业务额度预计的议案》同意公司及子公司(合并报表范围内)2024年度向关联银行申请授信额度不超过13,000万元;公司在关联银行为控股子公司江苏丰山全诺新能源科技有限公司提供不超过4,400万元的担保额度。资金额度在有效期内可滚动使用,担保额度有效期自2023年年度股东大会审议通过本议案之日起12个月。并授权公司董事长在上述额度内决定具体事宜。
公司第四届董事会独立董事2024年第一次专门会议事前审议通过本议案,保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了核查意见,本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《关于2024年度在关联银行开展金融业务额度预计的公告》。
表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权,关联董事殷凤山、殷平已回避表决。
(十六)审议通过《关于2024年度公司日常关联交易预计的议案》
同意在不影响公司持续经营、不损害公司及股东利益的前提下,2024年度与关联方开展不超过1,450万元的交易,有效期自2023年度股东大会审议通过本议案之日起12个月。
公司第四届董事会独立董事2024年第一次专门会议事前审议通过本议案,本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》。
表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权,关联董事殷凤山、殷平已回避表决。
(十七)审议通过《关于变更注册资本、修订公司章程的议案》
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。
(十八)审议通过《公司2024年第一季度报告》
具体内容请见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《2024年第一季度报告》。表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。
(十九)审议通过《关于未来三年(2024 年-2026年)股东分红回报规划的议案》
根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《江苏丰山集团股份有
限公司章程》等文件的相关规定与要求,为兼顾公司自身发展与对股东的合理投资回报,保护投资者的合法权益,公司制定了《关于未来三年(2024 年-2026年)股东分红回报规划》,具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的相关公告。本议案尚需提交股东大会审议。表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。
(二十)审议通过《关于补选独立董事的议案》。
为完善公司治理结构,保证公司董事会的正常运作,经公司董事会提名及董事会提名委员会审查,同意将补选独立董事事项提交董事会审议。表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。
(二十一)审议通过《关于2023年度计提资产减值准备的议案》
根据《企业会计准则》及公司会计政策、会计估计的相关规定为真实、准确地反映公司截至2023年12月31日的财务状况及经营成果,本着谨慎性原则,公司对截至2023年12月31日公司及子公司的资产进行了减值测试,并与年审会计师进行了充分的沟通,对可能发生资产减值损失的相关资产计提减值准备。
公司第四届董事会审计委员会事前审议通过本议案,同意提交董事会审议。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《关于计提资产减值准备的公告》。
表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。
(二十二)审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》。
同意于2024年5月20日召开公司2023年年度股东大会。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。
(二十三)审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《关于聘任证券事务代表的公告》。
表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。
特此公告。
江苏丰山集团股份有限公司董事会
2024年4月26日