证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：2024-042
中国软件与技术服务股份有限公司第八届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）公司第八届监事会第四次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次监事会会议通知和材料于2024年4月12日以蓝信方式发出。
（三）本次监事会会议于2024年4月24日在北京市海淀区学院南路55号中软大厦C座1层第二会议室召开，采取了现场+蓝信视频表决方式。
（四）本次监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人。
（五）本次监事会会议由监事会主席高慕群女士主持，公司董事会秘书赵冬妹女士列席了会议。
二、监事会会议审议情况
（一）《2023年度内部控制评价报告》
《中国软件2023年度内部控制评价报告》登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过
（二）《2023年度监事会工作报告》
《中国软件2023年度监事会工作报告》登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过
本项议案还须提交股东大会审议。
（三）《2023年年度报告》
《中国软件2023年年度报告》登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》、《内部控制审计报告》、《关于中国软件控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》、《会计师事务所对营业收入扣除事项及扣除后营业收入金额核查意见》、《会计师事务所对涉及财务公司
关联交易存贷款业务的专项说明》。监事会对公司《2023年年度报告》的书面审核意见如下：
1、公司2023年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2023年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2023年度的经营管理和财务状况；
3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、保证公司2023年年度报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过
本项议案还须提交股东大会审议。
（四）关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期公司业绩考核目标未达成的议案
根据《中国软件2021年限制性股票激励计划》，公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期公司业绩考核目标为：“(1)以2020年净利润为基数，2023年净利润复合增长率不低于18%，且不低于当年度同行业平均水平或对标企业75分位值水平；(2)2023年度净资产现金回报率不低于13.00%，且不低于当年度同行业平均水平或者对标企业75分位值水平；(3)2023年度△EVA为正值。”
根据公司《2023年年度报告》，中兴华会计事务所（特殊普通合伙）出具的《2023年度审计报告》【中兴华审字（2024）第013978号】，公司2023年净利润为-7,834,747.02元，公司2023年度业绩未达到上述业绩考核目标。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过
（五）关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《中国软件2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《中国软件2021年限制性股票激励计划管理办法》等的相关规定，监事会对本次回购注销的激励对象名单、数量及回购价格进行了核查确认，认为：
因公司2021年限制性股票激励计划首次及预留部分（第一批）授予的激励对象中有101名激励对象个人情况发生变化，公司拟使用自有资金将其持有的已获授但尚未解除限售的2,947,934股限制性股票进行回购注销。因公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期公司未达成业绩考核目标，公司拟使用自有资金回购注销第二个解除限售期共480名
激励对象(含已退休3名激励对象)已获授尚未解除限售的6,576,245股限制性股票。
上述事项符合相关法律、法规及规范性文件等相关规定，同意公司以自有资金，回购注销公司2021年限制性股票激励计划9,524,179股限制性股票，占公司总股本的1.1079%。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司监事会
2024年4月25日