证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：2024-038
中国软件与技术服务股份有限公司第八届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）公司第八届董事会第七次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次董事会会议通知和材料于2024年4月9日以蓝信方式发出。
（三）本次董事会会议于2024年4月24日召开，在北京市海淀区学院南路55号中软大厦C座1层第一会议室，采取了现场（+视频）的表决方式。
（四）本次董事会会议应出席董事7人，实际出席董事7人，其中，委托出席1人，独立董事陈尚义先生因工作原因不能亲自出席会议，委托独立董事李新明先生出席会议并对本次会议的议案投同意票。
（五）本次董事会会议由董事长谌志华先生主持，公司监事会主席高慕群女士、监事唐大龙先生、职工代表监事周东云女士，财务总监黄刚先生、董事会秘书赵冬妹女士、总法律顾问王辉女士列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）《2023年度总经理工作报告》
表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
（二）《2023年ESG报告》
《中国软件2023年ESG报告》登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
（三）《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》
《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。本议案已经董事会审计委员会2024年第四次会议暨独立董事年报沟通会审议通过，全体委员一致同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票表决结果：通过
（四）《中国软件2023年年审会计师事务所履职情况评估报告》
《中国软件2023年年审会计师事务所履职情况评估报告》登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案已经董事会审计委员会2024年第五次会议暨独立董事专门会议审议通过，全体委员一致同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票表决结果：通过
（五）《董事会审计委员会2023年度对会计师事务所履行监督职责情况报告》
《董事会审计委员会2023年度对会计师事务所履行监督职责情况报告》登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案已经董事会审计委员会2024年第五次会议暨独立董事专门会议审议通过，全体委员一致同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票表决结果：通过
（六）《2023年度内部控制评价报告》
《2023年度内部控制评价报告》登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案已经董事会审计委员会2024年第五次会议暨独立董事专门会议审议通过，全体委员一致同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。
表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票表决结果：通过
（七）《2024年度风险管理与内控体系工作报告》
本议案已经董事会战略委员会2024年第四次会议审议通过，全体委员一致同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。
表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票表决结果：通过
（八）《2023年度财务决算报告》
《2023年度财务决算报告》详见公司《2023年年度报告》（登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）第十节“财务报告”的相关内容。
公司于同日召开董事会审计委员会2024年第五次会议暨独立董事专门会议，审议通过了《2023年年度财务报告》，全体委员一致同意将相关决算内容编入《2023年度财务决算报告》，提交董事会审议。
表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票表决结果：通过
本议案需提交股东大会审议。
（九）《中国软件在财务公司办理存贷款业务的风险评估报告》
根据监管要求，公司对中国电子财务有限责任公司的内控制度建设、内控评价、经营管理及风险管理等情况进行了评估，未发现存在重大缺陷。关联董事谌志华先生、赵贵武先生、周在龙先生、张尼先生按照有关规定回避表决。
《中国软件在财务公司办理存贷款业务的风险评估报告》登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案已经董事会战略委员会2024年第四次会议审议通过，全体委员一致同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。
表决票数：同意3票，反对0票，弃权0票表决结果：通过
（十）关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期公司业绩考核目标未达成的议案
根据《中国软件2021年限制性股票激励计划》，公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期公司业绩考核目标为：“(1)以2020年净利润为基数，2023年净利润复合增长率不低于18%，且不低于当年度同行业平均水平或对标企业75分位值水平；(2)2023年度净资产现金回报率不低于13.00%，且不低于当年度同行业平均水平或者对标企业75分位值水平；(3)2023年度△EVA为正值。”
根据公司《2023年年度报告》，中兴华会计事务所（特殊普通合伙）出具的《2023年度审计报告》【中兴华审字（2024）第013978号】，公司2023年净利润为-7,834,747.02元，公司2023年度业绩未达到上述业绩考核目标。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过，全体委员一致同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票表决结果：通过
（十一）关于2024年日常关联交易预计的议案
由于业务经营的需要，公司（含子公司）2024年将与有关关联方发生多项与日常经营相关的关联交易，为提高运营效率，同时也为保证公司的规范运作，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《关联交易实施指引》等有关规定，将2024年公司与主要关联方的日常关联交易进行预计，具体情况详见《中国软件关于2024年日常关联交易预计的公告》。关联董事谌志华先生、赵贵武先生、周在龙先生、张尼先生按照有关规定回避表决。本议案已经董事会审计委员会2024年第五次会议暨独立董事专门会议审议通过，全体委员一致同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。表决票数：同意3票，反对0票，弃权0票表决结果：通过
本议案需提交股东大会审议。
（十二）关于公司董事、监事、高级管理人员2023年度在公司领取报酬情况的议案
公司现任及报告期内离任董事、监事、高级管理人员2023年在公司领取报酬情况详见公司《2023年年度报告》。董事会对高级管理人员2023年度在公司领取报酬情况审议确认，董事兼总经理周在龙先生回避表决。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过，全体委员一致同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。
表决票数：同意6票，反对0票，弃权0票表决结果：通过
本议案中董事、监事2023年度在公司领取报酬情况需提交股东大会确认。
（十三）《2023年年度报告》
公司《2023年年度报告》登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》、《内部控制审计报告》、《关于中国软件控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》、《会计师事务所对营业收入扣除事项及扣除后营业收入金额核查意见》、《会计师事务所对涉及财务公司关联交易存贷款业务的专项说明》。
公司于同日召开董事会审计委员会2024年第五次会议暨独立董事专门会议，审议通过了《2023年年度财务报告》，全体委员一致同意将相关财务数据编入《2023年年度报告》，提交董事会审议。表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票表决结果：通过
本议案需提交股东大会审议。
（十四）关于将《独立董事2023年度述职报告》提交股东大会的议案
根据《上市公司独立董事管理办法》、公司章程及《独立董事工作制度》的规定，董事会同意将2023年度公司独立董事崔劲先生、荆继武先生、陈尚义先生、李新明先生分别作出的《独立董事2023年度述职报告》提交公司2023年度股东大会审议。
表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票表决结果：通过
《独立董事2023年度述职报告》需提交股东大会审议。
（十五）关于独立董事独立性核查情况的议案
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（2023年12月修订）等要求，公司董事会就在任独立董事陈尚义先生、李新明先生和宗刚先生的独立性情况进行评估并出具如下专项意见：
经核查独立董事陈尚义、李新明和宗刚的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（2023年12月修订）中对独立董事独立性的相关要求。表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票表决结果：通过
（十六）《2023年度董事会工作报告》
《中国软件2023年度董事会工作报告》登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票表决结果：通过
本议案需提交股东大会审议。
（十七）关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案
根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，依据公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定，公司拟使用自有资金，回购注销9,524,179股限制性股票，占公司总股本的1.1079%。
因公司2021年限制性股票激励计划首次及预留部分（第一批）授予的激励对象中有101名激励对象个人情况发生变化，公司拟将其持有的已获授但尚未解除限售的2,947,934股限制性股票进行回购注销。首次授予的激励对象中，2名因主动辞职，拟按照15.42元/股的价格回购其持有的99,713股限制性股票,7名因被公司辞退（并非由于不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因）、3名因达到法定退休年龄正常退休、82名因组织安排调离公司且不在公司任职,拟按照15.42元/股的价格加上回购时中国人民银行公布
的同期存款基准利率计算的利息回购其持有的2,603,819 股限制性股票；预留部分（第一批）授予的激励对象中，1名因主动辞职，拟按照22.41元/股的价格回购其持有的26,000股限制性股票，6名因组织安排调离公司且不在公司任职,拟按照22.41元/股的价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购其持有的218,402股限制性股票。因公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期公司未达成业绩考核目标，公司拟回购注销第二个解除限售期共480名激励对象(含已退休3名激励对象)已获授尚未解除限售的6,576,245股限制性股票，本董事会决议公告前一交易日中国软件股票交易均价为
28.63元/股，拟按照15.42元/股的价格回购423名首次授予的激励对象5,875,180股限制性股票，按照22.41元/股的价格回购52名预留部分（第一批）激励对象643,870股限制性股票，按照28.63元/股的价格回购5名预留部分（第二批）激励对象57,195股限制性股票。
本次回购注销完成后，公司总股本将减少9,524,179股，注册资本将减少9,524,179元，根据《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人。其他详见《中国软件关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的公告》及《中国软件关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。本次决策事项属于公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权事项，无需提交公司股东大会审议。表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票表决结果：通过
（十八）关于提议召集召开2023年年度股东大会的议案
董事会提议并召集，于2024年5月16日（星期四），在北京市海淀区学院南路55号中软大厦C座1层第一会议室，召开中国软件2023年年度股东大会，审议如下议案:
1、《2023年度财务决算报告》
2、《独立董事2023年度述职报告》
3、关于确认公司董事监事2023年度在公司领取报酬情况的议案
4、《2023年度董事会工作报告》
5、《2023年度监事会工作报告》
6、《2023年年度报告》
7、关于2024年日常关联交易预计的议案
8、关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案
9.00、关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案
9.01、发行股票种类和面值
9.02、上市地点
9.03、发行方式和发行时间
9.04、发行对象及认购方式
9.05、发行数量
9.06、定价基准日、发行价格及定价原则
9.07、限售期安排
9.08、募集资金数量及用途
9.09、滚存利润分配安排
9.10、本次发行决议的有效期
10、公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告
11、公司2024年度向特定对象发行A股股票预案
12、公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告
13、关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
14、关于公司2024年度向特定对象发行A股股票构成关联交易事项的议案
15、关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案
16、关于公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案
17、关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案
18、关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案
19、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案
具体会议时间、地点详见会议通知。表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票表决结果：通过特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2024年4月25日