证券代码：688023 证券简称：安恒信息 公告编号：2024-031
杭州安恒信息技术股份有限公司关于回购注销公司2023年第二期限制性股票激励计划部分
已获授尚未解除限售的限制性股票的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据杭州安恒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）2022年年度股东大会的授权，公司于2024年4月24日召开了第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销公司2023年第二期限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》，现将有关事项公告如下：
一、 股权激励计划已履行的相关审批程序
（一）2023年4月27日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于<杭州安恒信息技术股份有限公司2023年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<杭州安恒信息技术股份有限公司2023年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司独立董事就公司2023年第二期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于<杭州安恒信息技术股份有限公司2023年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<杭州安恒信息技术股份有限公司2023年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<杭州安恒信息技术股份有限公司2023年第二期限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2023年4月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的
委托，独立董事辛金国先生作为征集人就公司2022年年度股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（三）2023年4月29日至2023年5月11日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023年5月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州安恒信息技术股份有限公司监事会关于公司2023年第二期限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2023年5月19日，公司召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于<杭州安恒信息技术股份有限公司2023年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<杭州安恒信息技术股份有限公司2023年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。
（五）2023年5月19日，公司召开第二届董事会第三十次会议与第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2023年第二期限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（六）2023年5月19日授予的第一类限制性股票333,232股已于2023年7月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。公司已收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》和《过户登记确认书》。
（七）2024年4月24日，公司召开第三届董事会第三次会议与第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销公司2023年第二期限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
二、 本次回购注销部分第一类限制性股票的具体情况
（一） 本次回购注销第一类限制性股票的原因、数量及价格
1、根据本激励计划的规定：“激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，在情况发生之日起，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”鉴于公司合计3名激励对象离职，不再具备激励对象资格，故其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计32,500股均不得解除限售，由公司以授予价格85元/股回购注销。
2、本激励计划第一个解除限售期的公司业绩考核目标为“以2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于25%”，现根据2023年年度报告，本激励计划2023年业绩考核未达标，故除上述离职人员外，本激励计划剩余激励对象对应本激励计划第一个解除限售期的限制性股票150,366股均不得解除限售，由公司以授予价格85元/股回购注销。
综上，本次因激励对象的离职和公司业绩考核不达标回购注销的限制性股票合计数量为182,866股，回购价格为85元/股。
（二） 本次回购注销限制性股票的资金来源
本次限制性股票回购价格为85元/股，回购总金额为15,543,610元，全部为公司自有资金。
三、 本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况
本次第一类限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由78,958,984股变更为78,776,118股。股本结构变动如下：
单位：股
| 类别 | 变动前 | 变动数量 | 变动后 |
| 限售流通股 | 333,232 | -182,866 | 150,366 |
| 无限售流通股 | 78,625,752 | 0 | 78,625,752 |
| 合计 | 78,958,984 | -182,866 | 78,776,118 |
注：上表中具体数据以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的公司股本结
构表为准。本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍符合上市条件，本激励计划将继续按照法规要求执行。
四、 本次回购注销部分第一类限制性股票对公司的影响本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。
五、 监事会核查意见
公司本次回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《杭州安恒信息技术股份有限公司章程》、本激励计划和《公司2023年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司按85元/股的价格回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的182,866股限制性股票。
六、 律师法律意见书的结论意见
截至本法律意见书出具日，公司2023年第二期限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的限制性股票回购注销事项已获得现阶段必要的批准和授权。本次回购注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定，合法有效。
杭州安恒信息技术股份有限公司董事会
2024年4月26日