北京康辰药业股份有限公司董事会关于 2023 年度财务报告非标准审计意见涉及事项的
专项说明北京康辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴”） 为公司2023年度财务报告审计机构，华兴对公司2023年度财务报告出具了带有强调事项段的无保留意见的审计报告。 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》 和《上海证券交易所股票上市规则》 等相关规定的要求，公司董事会对2023年度非标准审计意见涉及事项作如下专项说明：
一、强调事项段的详细情况
康辰药业子公司泰凌医药国际有限公司（以下简称泰凌国际）于2024年1月26日取得的香港税务局文件，确认了泰凌国际向香港税务局发送的修订后的利得税年度计算表。据此，泰凌国际2016年和2017年购买的无形资产——密盖息产品的独家知识产权相关的成本142,415.90万港币可从购买日起按5年均摊税前扣除。经香港税务局确认，截至2022年末，泰凌国际可弥补亏损金额117,443.28万港币。
如财务报表附注五（十八）所示，截至2023年12月31日，康辰药业可弥补亏损对应的递延所得税资产3,473.24万元，其中2,978.69万元为泰凌国际可弥补亏损确认的递延所得税资产。康辰药业在编制2023年度财务报表时，确认了泰凌国际预计未来两年（即2024年度和2025年度）可用来抵扣的应纳所得税额对应可弥补亏损的递延所得税资产2,978.69万元，未确认该无形资产相关的应纳税暂时性差异对应的递延所得税负债。
我们关注到，康辰药业在确认泰凌国际与可弥补亏损相关递延所得税资产时作出的仅能够可靠预测未来两年泰凌国际经营成果的会计估计，与泰凌国际2023年末对商誉减值、使用寿命不确定的无形资产——密盖息产品的独家知识产权进行减值测试时作出的七年详细预测期加稳定期预测经营成果的会计估计存在显著不同。
我们认为，截至2023年12月31日，泰凌国际上述无形资产账面价值 89,950.96万港币，计税基础为０港币（无形资产账面价值经香港税务局确认已全额摊销税前扣除），账面价值与计税基础的差额形成应纳税暂时性差异，应确认递延所得税负债13,450.03万元；同时，基于管理层对商誉减值、无形资产减值测试时作出的预测期间及预计利润的会计估计，并考虑到泰凌国际的可弥补亏损按香港利得税规定可以无限期结转的因素，预测了泰凌国际应纳税所得额，计算出可弥补亏损金额应确认的递延所得税资产为16,061.36万元；根据企业会计准则及康辰药业的会计政策，该递延所得税资产和递延所得税负债在期末合并资产负债表应当以净额列示为递延所得税资产2,611.32万元。该结果与公司财务报表中相关的递延所得税资产列报金额2,978.69万元相差367.36万元。
我们提醒报表使用者关注，康辰药业在2023年度财务报表中未更正此项错报，错报金额低于财务报表整体层次的重要性水平。
本段内容不影响已发表的审计意见。
二、董事会对强调事项段的说明
（一）泰凌国际基本情况
泰凌国际为注册于香港且在香港纳税的公司，是本公司于2020年非同一控制下企业合并的子公司。根据香港利得税相关规定，购置性支出可以在税前抵扣，与资产相关的摊销及减值税前不能抵扣。泰凌国际的无形资产因使用寿命不确定而不进行摊销，每年对该无形资产执行减值测试。
泰凌国际2016年和2017年购买密盖息资产，计入无形资产，成本为142,415.90万港币。泰凌国际按照使用年限不确定进行会计处理，每年进行减值测试。2024年1月26日香港税务局对凌国际利得税申报确认，泰凌国际2022年度利得税计算表中，购买成本按照5年自购买日开始均摊税前扣除，截至2022年末，泰凌国际税前可弥补亏损金额117,443.28万港币。其后续每年利得税申报均需要取得香港税务局确认。
（二）公司的意见
公司根据《企业会计准则第18号——所得税》第十三条规定 “企业应当以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产”，基于谨慎性原则，本公司按照未来两年的应纳税所得额为限确认递延所得税资产, 公司认为未来两年的应纳税所得额是本公司可以相对准确估计的且判断未来三年（含2023年）纳税申报顺利取得税务局确认的可能性很大。
对于递延所得税负债，公司认为因本年无形资产使用寿命不确定不予摊销，依据行业及业务经验，国际多年在售且产品存在技术壁垒的原研药资产发生减值的时间及幅度无法判断，公司目前也无出售该无形资产的明确计划，无形资产不具备确认递延所得税负债的基础与条件，故本公司未确认递延所得税负债。
（三）会计师的意见
公司应按照泰凌国际截止2023年底的可弥补亏损金额107,414.92万港币以适用税率确认递延所得税资产；按照使用年限不确定的无形资产账面价值89,950.96万港币以适用税率确认递延所得税负债；递延所得税资产与递延所得税负债净额列示。具体如前如述。
（四）公司与会计师的分歧
1、确认递延所得税负债的分析及判断；
2、确认递延所得税资产的方法；
3、如按会计师强调事项所述确认，递延所得税资产与递延所得税负债是否应净额列报；
4、两种对业务分析判断形成的会计处理差异是否构成错报。
（五）关于强调事项意见的说明
1、递延所得税负债
（1）本公司认为，该无形资产不确认递延所得税负债的理由包括：
因泰凌国际的无形资产具有“使用寿命不确定且无摊销；无法准确预见资产处置发生的时间及金额；国际多年在售且产品存在技术壁垒的原研药资产发生减值的时间及幅度无法判断”的特点。该事项具有准则规定永久性差异的特点；即使按照计税基础与账面价值存在差异考虑递延所得税负债，该差异转回时间不确定，且递延所得税负债即使未来通过减值或处置转回但转回期间的应纳税所得额和所得税费用金额亦不确定，不满足《企业会计准则——基本准则》第二十四条“未来流出的经济利益的金额能够可靠地计量”的负债确认条件，按照第二十五条“符合负债定义，但不符合负债确认条件的项目，不应当列入资产负债表”的规定，因此该无形资产产生的应纳税暂时性差异不应当确认递延所得税负债，不应当列入资产负债表。财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定为原则导向。如具体会计准则及其他相关规定未提供明确指引的，应遵循并合理应用基本准则，对具体的经济业务和事项的实质进行判断并恰当的会计处理。综上，我们认为管理层对于该事项的会计处理是保持一贯的，基于该业务的经济实质做出的判断，较为客观、准确进行了确认和计量，遵循企业会计准则的规定，不构成审计报告强调事项段所述的“错报”。如按审计报告强调事项段所述进行会计处理，随着递延所得税资产的不断转回，递延所得税负债则长期冗余在报表上，未能准确反映该事项的经济实质，亦未能准确预测该事项导致未来经济利益流出情况，不便于财务会计报告使用者理解和使用。
（2）依据的相关规定如下：
《企业会计准则——基本准则》 “第二十四条符合本准则第二十三条规定的负债定义的义务，在同时满足以下条件时，确认为负债：（一）与该义务有关的经济利益很可能流出企业；
（二）未来流出的经济利益的金额能够可靠地计量。“第二十五条符合负债定义和负债确认条件的项目，应当列入资产负债表；符合负债定义、但不符合负债确认条件的项目，不应当列入资产负债表。”
《企业会计准则第18号——所得税》第八条：“应纳税暂时性差异，是指在确定未来收回资产或清偿负债期间的应纳税所得额时，将导致产生应税金额的暂时性差异。”
《企业会计准则讲解》第十九章所得税：“应纳税暂时性差异，是指在确定未来收回资产或清偿负债期间的应纳税所得额时，将导致产生应税金额的暂时性差异，该差异在未来期间转回时，会增加转回期间的应纳税所得额，即在未来期间不考虑该事项影响的应纳税所得额的基础上，由于该暂时性差异的转回，会进一步增加转回期间的应纳税所得额和应交所得税金额。在应纳税暂时性差异产生当期，应当确认相关的递延所得税负债。”
《企业会计准则——基本准则》“第十三条企业提供的会计信息应当与财务会计报告使用者的经济决策需要相关，有助于财务会计报告使用者对企业过去、现在或者未来的情况作出评价或者预测。第十四条企业提供的会计信息应当清晰明了，便于财务会计报告使用者理解和使用。第十五条 企业提供的会计信息应当具有可比性。同一企业不同时期发生的相同或者相似的交易或者事项，应当采用一致的会计政策，不得随意变更。确需变更的，应当在附注中说明。”
2、递延所得税资产
（1）确认方法
依据《企业会计准则第18号——所得税》第十三条规定，“企业应当以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。”公司谨慎按未来可预计二年的经营成果作为很可能获取的应纳税所得额确认；在每一资产负债表日，根据未来可预期的经营情况判断可抵扣亏损转回的金额并调整确认递延税资产。
（2）未来可预计二年的经营成果为依据的分析
密盖息是由诺华原研的一种治疗骨质疏松的药物，从2023下半年起在中国各省陆续执行新一轮价格，按国家及各省有关就进一步加强医药集中带量采购等招标规则，预计未来两年内产品价格可基本保持稳定。超过上述时间的经营成果在该药品的销售价格上将可能会发生有一定变化，但因国家相关采购政策及市场发生变化，其价格变动幅度较难准确预计；在销量上，随着中国人口老龄化趋势的日益显现，社会的不断进步及患者教育的不断深入，市场潜力将不断增长，预计产品将保持相对较好的增长比率和市场覆盖，但做长周期相对准确的销量增长情况判断是很困难的。
泰凌国际管理层陈述香港税局发出的2022/23年利得税申报确认回函，该函并不是国内常见的税收政策享受的一次性回复形式，而是在计算表中包括承前可抵扣亏损额，每年纳税申报后，均需取得税局回复，形成亏损额结转。同时泰凌国际结合其税审事务所的建议，提出不做递延所得税确认的建议。经多次沟通，公司管理层及泰凌国际管理层在结合上述建议及香港申报回复周期等经验，综合判断预计三年（含2023年）继续顺利取得香港税局的有关此方面的回复可能性较大，但受政策、地域及申报手续及信息对称性等因素的影响，中长期一定可持续获得申报通过存在较多影响因素，目前对其要做出准确判断是困难的，也是不谨慎的。
（3）减值评估中业务预测与递延所得税资产确认中业务预测相比，因使用目的、周期不同，导致严谨度及准确度的标准不同
评估报告所采用的预测是未来七年后永续模型，系预计产品生命周期判断得出，在执行评估时，每年均会对业务进行分析判断，根据宏观政策及微观市场情况对业务预测模型进行及时调整，周期为每年更新，目的是确认其估值及时进行减值测试。
但递延所得税确认应依据《企业会计准则第18号——所得税》相关规定，以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限来确认。当政策或市场发生重大变化导致产品生命周期发生巨大变化，减值评估模型随之调整，相应的会计处理及时反映资产的价值情况，但如果
全额一次确认递延所得税资产，此时如递延所得税资产金额依赖评估模型的数据计算得出，将可能导致资产金额大幅调整。所以基于资产确认的谨慎性，按上述方式确认递延所得税资产更具合理性。
3、如按会计师强调事项所述确认，递延所得税资产与递延所得税负债是否应净额列报企业会计准则讲解关于递延所得税净额列示的要求：“同时满足以下条件时，企业应当将递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列示：①企业拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；②递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债。”
如按照会计师所述处理，递延所得税资产及负债同时确认，但也不满足净额列示。本公司既无净额结算的法定权利，且两者转回的方式、时间亦不同，不满足净额结算的条件，故不能差额列报。反之，若该资产为固定年限摊销，递延负债每年根据摊销金额稳定且持续转回，可以当期净额列示。
如前论述，本公司认为公司的处理更能体现业务实质，符合会计准则的规定，总体而言，尽管公司与会计师存在分歧，但不构成错报。该分歧涉及金额367.36万元，于公司而言，不具有重要性。
（六）管理层及董事会关于此事所做的工作
会计师的现场审计工作基本完成时，与管理层进行意见交换，发现上述分岐。管理层向董事会审计委员会及独立董事进行了汇报，并应独立董事要求，公司聘请了财务顾问对此事进行分析。同时，管理层与泰凌国际香港会计师进行了沟通，沟通情况形成了书面反馈意见。审计委员会审阅了管理层、公司财务顾问及会计师提供的相关的资料并召开了两次审计委员会的会前讨论会，在上述工作的基础上，对上述事项进行了分析和判断。
会计师在审计完成阶段向董事会审计委员会及独立董事沟通时，提供的审计报告沟通稿为标准无保留意见，董事会审计委员会以此为基础在2024年4月15日召开的本届董事会第七次审计委员会做出决议，同意将公司财务报告提交董事会审议，董事会审计委员会以此为基础在2024年4月22日召开的本届董事会第八次审计委员会做出决议，年度报告提交董事会审议，但于2024年4月24日，收到会计师发送的带有强调事项段的审计报告及强调事项段说明。管理层及董事会高度重视此事，经多次线上线下讨论，双方多次交换意见，很遗憾未能在董事会会议前与会计师就其强调事项达成一致处理意见。
三、董事会拟采取的措施
针对该事项，公司将持续关注该资产的产品生命周期及相关的业务情况，如果发生变化将第一时间进行有关的会计处理；
后续将进一步加强与会计师的沟通，充分讨论，达成一致，避免投资者受类似的事项引起困扰。
北京康辰药业股份有限公司
2024年4月25日