证券代码：300875 证券简称：捷强装备 公告编号：2024-025
天津捷强动力装备股份有限公司关于北京弘进久安生物科技有限公司、上海仁机仪器仪表有限公司、上海怡星机电设备有限
公司2023年度业绩承诺实现情况的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2023年度天津捷强动力装备股份有限公司（以下简称：捷强装备、公司、上市公司）控股子公司北京弘进久安生物科技科技有限公司（原名为“北京三安新特生物科技有限公司”，以下简称“弘进久安”）、上海仁机仪器仪表有限公司（以下简称“上海仁机”）及其控股子公司上海怡星机电设备有限公司（以下简称“上海怡星”）的业绩承诺及完成情况如下 ：
一、交易基本情况
1、弘进久安
公司于2021年1月19日召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于拟收购北京三安新特生物科技有限公司51%股权的议案》，同意公司以自有资金向应天翼先生购买其持有的弘进久安51.00%的股权。
2021年1月25日，弘进久安就本次交易完成了工商变更登记手续，并取得变更后的营业执照；2021年2月9日，公司完成应天翼的个人所得税税款代缴事宜，公司收购弘进久安51%股权的相关约定事项已实施完毕，弘进久安成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。
具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）于2021年1月19日披露的《关于拟收购北京三安新特生物科技有限公司51%股权的公告》（公告编号：2021-004）、《关于拟收购北京三安新特生物科技有限公司51%股权的补充说明公告》（公告编号：
2021-005）、2021年1月25日披露的《关于拟收购北京三安新特生物科技有限
公司51%股权的进展暨完成工商变更登记的公告》（公告编号：2021-007）、2021年2月10日披露的《关于收购北京三安新特生物科技有限公司51%股权完成的公告》（公告编号：2021-008）。
2、上海仁机
公司于2021年8月28日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于拟收购上海仁机仪器仪表有限公司63%股权的议案》，同意公司以自有资金收购安吉谊舸企业管理合伙企业（有限合伙）持有的上海仁机63.00%的股权,转让完成后，标的股权对应的尚未实缴的注册资本1,000万元，其实缴义务由公司承担。
2021年9月，上海仁机完成上述股权转让事项的相关工商变更登记手续，并取得上海市崇明区市场监督管理局换发的《营业执照》，上海仁机成为公司的控股子公司，并纳入公司合并报表范围。
具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网分别于2021年8月30日、2021年9月8日披露的《关于拟收购上海仁机仪器仪表有限公司63%股权的公告》（公告编号：2021-053）、《关于收购上海仁机仪器仪表有限公司63%股权的进展暨完成工商变更登记的公告》（公告编号：2021-055）。
3、上海怡星
2022年8月12日公司召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于控股子公司上海仁机仪器仪表有限公司以股权受让及增资扩股方式收购上海怡星机电设备有限公司51%股权的议案》。2022年9月，上海怡星完成上述股权转让事项的相关工商变更登记手续，并取得上海市青浦区市场监督管理局换发的《营业执照》，上海怡星成为上海仁机的控股子公司，并纳入合并报表范围。
具体内容详见公司于2022年8月16日、2022年9月2日分别在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股子公司上海仁机仪器仪表有限公司以股权受让及增资扩股方式收购上海怡星机电设备有限公司51%股权的公告》（公告编号：2022-049）、《关于控股子公司上海仁机仪器仪表有限公司以股权受让及增资扩股方式收购上海怡星机电设备有限公司51%股权完成工商变更登记的公告》（公告编号：2022-065）。
二、业绩承诺情况
1、弘进久安业绩承诺情况
本次交易涉及的业绩承诺方、补偿义务人为应天翼先生，2021年1月22日，应天翼先生(以下简称“乙方”)与捷强装备就本次交易签署《股权转让协议之补充协议》，约定：
1.弘进久安2021年度营业收入不低于人民币1,500.00万元，实现净利润为不低于人民币200.00万元（不含2021年度新增固定资产折旧）；
2.弘进久安2022年度营业收入不低于人民币2,000.00万元，实现净利润不低于人民币500.00万元；
3.弘进久安2023年度营业收入不低于人民币2,500.00万元，实现净利润不低于人民币800.00万元。
如果弘进久安未能完成上述业绩目标，则乙方在相应年度的审计完成后10日内支付补偿金，补偿金额为弘进久安承诺的净利润金额与经审计（指为捷强装备进行年审的专业机构进行并出具的专项审计报告）的实际净利润金额的差额，如果补偿义务人未能支付相应的补偿金，则捷强装备有权要求将其持有的部分弘进久安股权无偿转让给捷强装备，2021年度未能达成业绩目标的，应向捷强装备无偿转让弘进久安总股本的5%，2022年度未能达成业绩目标的，应向捷强装备无偿转让弘进久安总股本的10%，2023年度未能达成业绩目标的，应向捷强装备无偿转让弘进久安总股本的15%。
具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）于2021年1月25日披露的《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》（公告编号：2021-006）。
2、上海仁机业绩承诺情况
本次交易涉及的业绩承诺方、补偿义务人为安吉谊舸企业管理合伙企业（有限合伙），2021年11月，安吉谊舸企业管理合伙企业（有限合伙）已依法完成注销，原《股权转让协议》约定的全部权力和义务由其注销前原合伙人（李敬磊、张志勇、徐一鹤、刘思平）继续履行。
根据双方签署的《股权转让协议》，业绩承诺和业绩补偿相关条款如下：
甲方：安吉谊舸企业管理合伙企业（有限合伙）
乙方：天津捷强动力装备股份有限公司
4.1 本次交易完成后，甲方确保标的公司在三个年度（“业绩承诺期”）内
完成相应的业务发展目标，具体如下：
（1） 2021年度标的公司的税后净利润达到或超过人民币2,500万元；
（2） 2022年度标的公司的税后净利润达到或超过人民币3,000万元；
（3） 2023年度标的公司的税后净利润达到或超过人民币3,500万元。
4.2 标的公司的年度净利润以担任乙方上市公司年度审计的审计机构作出的审计结果为准。如果标的公司未能达成上述业绩目标，则甲方有义务对标的公司进行现金补偿，补偿金额按照本协议第五条的约定确定，为了尽量确保甲方能够履行现金补偿义务，乙方将按照本协议分期向甲方支付股权转让价款。
5.1 乙方向甲方支付股权转让价款的具体安排如下：
（1） 鉴于标的公司作为连带责任担保方，与太仓农商行（债权人）签订担保合同，为债务人讯极科技（苏州）有限公司（系甲方的关联公司）承担最高额3,100万元的连带责任保证担保，则各方同意，乙方在向甲方支付的股权转让价款中应首先扣减3,100万元，该等担保责任完全解除（甲方有义务提供债权银行的确认文件）后，该3,100万元应当平均分为4期分摊至下述第（2）项中的相应付款期间内，并根据相应的付款期间安排相应金额的支付。
（2） 扣除上述3,100万元，剩余的14,360万元按照下述安排支付，第一期款项人民币6,345万元应当在本次交易的交割日起10个工作日内支付；第二期应当在2021年度标的公司的审计结果正式出具后10工作日内确定应当支付的金额（如果达到业绩目标则支付2,005万元，如未达到业绩目标则支付扣减相应的补偿金额后的余额）；第三期应当在2022年度标的公司的审计结果正式出具后10工作日内确定应当支付的金额（如果达到业绩目标则支付3,005万元，如未达到业绩目标则支付扣减相应的补偿金额后的余额）；第四期应当在2023年度标的公司的审计结果正式出具后10工作日内确定应当支付的金额（如果达到业绩目标则支付3,005万元，如未达到业绩目标则支付扣减相应的补偿金额后的余额）。
（3） 如果业绩目标未能达到且扣减当期应支付金额仍不足以完成现金补偿的，乙方有权选择向甲方进行追偿或在下一期应付款项中继续抵扣。
5.2 各方同意补偿金额应当按照下述方式计算：
（1） 如果实际达成的净利润达到或超过承诺净利润的75%，则对估值不予
调整，补偿金额为当期承诺净利润金额减去实际达成净利润的差额。
（2） 如果实际达成的净利润未达到承诺净利润的75%，则对估值予以调整，补偿金额为，当期补偿金额=（截止当期期末累计承诺净利润-截止当期期末累计净利润实现数）/补偿期间内各期的承诺净利润数总和*标的股权转让总价-前期已补偿金额。
3、上海怡星业绩承诺情况
根据各方签署的《股权转让及增资协议》，交易后的业务协同发展及利润分配相关条款如下：
甲方：上海仁机仪器仪表有限公司
乙方：郭俊鹏
丙方：福州福光水务科技有限公司
丁方：上海拓辽企业管理服务中心（有限合伙）
戊方：上海拓沪贸易中心（有限合伙）
己方：福州台江区怡硕投资合伙企业（有限合伙）
4.3除丙方外，标的公司其他股东各方同意，本次交易完成后，在2022至2024三个年度内，如果未到达一定的净利润标准（2022年度500万、2023年度700万、2024年度900万），则标的公司原则上不进行利润分配，如果任何一个年度达到以下条件，则应当进行利润分配，分配金额原则上不低于标的公司当年净利润总额的30%（各方同意，标的公司应在股东会通过年度利润分配方案后2个月内完成利润分配的实施）：
（1）该年度净利润达到或超过当年度的净利标准（如按照4.4条给予业绩奖励，则净利润应在业绩奖励发放的基础上计算）；
（2）截至该年度末，累计未分配利润不低于当年净利标准的120%；
（3）截至该年度末，标的公司现金流可以支持利润分配且不会影响标的公司正常的现金流需求。
4.4本次交易完成后，如果标的公司实际利润完成情况达到4.3条项下利润指标，则同意由标的公司给予包括乙方在内的核心团队成员一定的业绩奖励，业绩奖励的总金额不超过人民币150万元，具体发放方案由乙方负责制定，报标的公司董事会批准后实施。
三、业绩承诺实现情况及业绩补偿安排
1、弘进久安业绩承诺实现情况及业绩补偿安排
（1）2022年度业绩承诺实现情况
弘进久安2022年度业绩承诺未完成，触及业绩承诺补偿义务，补偿义务人应补偿金额为137.74万元。截至2023年5月19日，应天翼先生已按期完成上述补偿义务。具体内容详见公司于2023年5月19日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于业绩补偿承诺履行的进展公告》（公告编号：2023-036）。
（2）2023年度业绩承诺实现情况
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月24日出具的《关于北京弘进久安生物科技有限公司、上海仁机仪器仪表有限公司、上海怡星机电设备有限公司2023年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2024]100Z0316号），弘进久安2023年度业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
| 公司 名称 | 年度 | 承诺情况 | 实现情况 | 营收 完成率 | 净利润 完成率 | ||
| 承诺营业收入金额 | 承诺净利润金额 | 实际营业收入金额 | 实际净利润金额 | ||||
| 弘进 久安 | 2023 年度 | 2,500.00 | 800.00 | 785.54 | -1,300.85 | 31.42% | -162.61% |
注：“实际净利润金额”指经审计的弘进久安单体财务报表中扣除非经常损益前的净利润。
（3）2023年度业绩承诺未完成原因
2023年度因客户订购计划调整，部分产品订单延迟交付，各项费用增加等原因导致本年度营收未达预期、净利润亏损较大。
（4）业绩补偿安排
弘进久安2023年度业绩承诺未完成，触及业绩承诺补偿义务，根据《股权转让协议之补充协议》的约定，应天翼应按照目标净利润金额与经审计的实际净利润金额的差额向弘进久安公司支付补偿金或向公司无偿转让总股本的15%。经与应天翼沟通和协商，应天翼以无偿转让其所属的北京弘进玖安企业管理咨询合
伙企业（有限合伙）持有弘进久安15%股权的方式完成业绩补偿。
2、上海仁机业绩承诺实现情况及业绩补偿安排
（1）2022年度业绩承诺实现情况
以上海仁机收购上海怡星机电设备有限公司之前的合并口径进行计算，上海仁机2022年度业绩承诺指标未完成，触及业绩承诺补偿义务，业绩承诺方、补偿义务人应补偿金额为692.86万元，实际达成的净利润超过承诺净利润的75%，不涉及对上海仁机的估值调整。截至2023年5月19日，公司已在扣减业绩补偿金额692.86万元后，完成第三期股权转让款的支付。具体内容详见公司于2023年5月19日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于业绩补偿承诺履行的进展公告》（公告编号：2023-036）。
（2）2023年度业绩承诺实现情况
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月24日出具的《关于北京弘进久安生物科技有限公司、上海仁机仪器仪表有限公司、上海怡星机电设备有限公司2023年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2024]100Z0316号），上海仁机业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
| 公司 名称 | 年度 | 承诺情况 | 实现情况 | 营收 完成率 | 净利润 完成率 | ||
| 承诺营业收入金额 | 承诺净利润金额 | 实际营业收入金额 | 实际净利润金额 | ||||
| 上海 仁机 | 2023年度 （收购上海怡星前合并口径计算） | —— | 3,500.00 | 7,030.16 | 1,646.66 | - | 47.05% |
| 2023年度 （收购上海怡星后合并口径计算） | 16,454.22 | 1,852.77 | - | 52.94% | |||
注：1、“实际净利润金额”指经审计的上海仁机财务报表中扣除非经常损益前的净利润。
2、2022年8月，上海仁机以股权受让及增资扩股方式收购上海怡星机电设备有限公司51%股权，具体内容详见公司于2022年8月16日、2022年9月2日分别在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股子公司上海仁机仪器仪表有限公司以股权受让及增资扩股方式收购上海怡星机电设备有限公司51%股权的公告》（公告编号：2022-049）、《关于控股子公司上海
仁机仪器仪表有限公司以股权受让及增资扩股方式收购上海怡星机电设备有限公司51%股权完成工商变更登记的公告》（公告编号：2022-065）。
为明确该收购事项对上海仁机业绩承诺实现的影响，安吉谊舸企业管理合伙企业（有限合伙）原合伙人李敬磊、张志勇、徐一鹤、刘思平签署《确认函》：在考量上海仁机是否完成业绩承诺时，以下述口径分别测算，且以较低者为准。
（1）以上海仁机收购上海怡星之前的合并口径进行计算；
（2）以上海仁机收购上海怡星之后的合并口径进行计算。
如果按照上述约定计算，经审计确认上海仁机未能完成业绩承诺指标，则业绩承诺方、补偿义务人应当按照约定承担相应的责任和义务。
（3）2023年度业绩承诺未完成原因
2023年因市场拓展不及预期，管理费用、研发费用和销售费用均不同程度有所增加等，导致本年度未能完成业绩指标。
（4）业绩补偿安排
以上海仁机收购上海怡星之前的合并口径进行计算，如果上海仁机2023年度实际达成的净利润未达到承诺净利润的75%，则对估值予以调整，触及业绩承诺补偿义务,根据协议约定，第三期转让款应在2023年度标的公司的审计结果正式出具后10个工作日内确定扣除业绩补偿款后应当支付或追偿的金额,公司将积极推进本次业绩补偿事项进展。
3、上海怡星业绩实现情况及利润分配安排
（1）2022年度业绩承诺实现情况
上海怡星2022年度业绩承诺已完成，截至2022年末，上海怡星累计未分配利润3,230.321.50元，低于当年净利标准的120.00%，根据协议约定，不符合利润分配条件，不进行利润分配。
（2）2023年度业绩承诺实现情况
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度拟出具的审计报告，上海怡星业绩完成情况如下：
单位：万元
| 公司 名称 | 年度 | 承诺情况 | 实现情况 | 营收 完成率 | 净利润 完成率 | ||
| 承诺营业收入金额 | 承诺净利润金额 | 实际营业收入金额 | 实际净利润金额 | ||||
| 上海 怡星 | 2023年度 | — | 700.00 | 9,734.65 | 543.84 | - | 77.69% |
注：“实际净利润金额”指经审计的上海怡星合并口径财务报表中的扣除非经常损益前的净利润。
（3）2023年度业绩承诺未完成原因
2023年因市场拓展不及预期，营收比上一年同期减少，导致本年度未能完成业绩指标。
（4）业绩补偿安排
上海怡星2023年度业绩承诺未完成，根据协议约定，不符合利润分配条件，不进行利润分配。
4、风险提示
业绩承诺方、业绩补偿义务人能否在规定时间内完成承诺尚存在不确定性，后续公司董事会将持续关注业绩承诺补偿事项进展，督促相关方履行业绩承诺补偿义务，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
会计师事务所出具的《关于北京弘进久安生物科技有限公司、上海仁机仪器仪表有限公司、上海怡星机电设备有限公司2023年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2024]100Z0316号）。
天津捷强动力装备股份有限公司董事会
2024年4月26日