天津捷强动力装备股份有限公司
2023年度董事会工作报告
2023年度，天津捷强动力装备股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，全体董事本着对股东负责的态度，严格执行股东大会的各项决议，勤勉尽责的开展董事会各项工作，认真推进会议决议的有效实施，保障公司规范运作和可持续发展。
下面将董事会2023年度工作情况报告如下：
一、2023年度经营情况
公司始终秉持“为核生化安全赋能”的使命，聚焦军事需求、公共安全与医疗健康等核生化安全领域，建设覆盖核生化安全领域“侦察、防护、洗消”等主要环节的研发、生产、销售和技术服务体系，为军队提供先进的核生化安全装备及其全寿命管理服务，为社会提供核生化安全系统解决方案和专业化价值服务。
报告期内，公司战略目标明确，持续经营能力不存在重大风险。
1、市场拓展营收继续增长，费用增加利润较大亏损
截至2023年12月31日，公司总资产15.51亿元，同比下降7.69%，归属于上市公司股东的净资产12.66亿元，同比减少4.90%。报告期内，公司实现营业总收入29,324.30万元，同比增加22.24%；实现营业利润-7,000.26 万元，同比减少779.90%；实现利润总额-7,004.22 万元，同比减少784.04%；实现归属上市公司股东的净利润-6,790.42 万元，同比减少289.68%。
报告期内，公司营收较上年有所增长，主要是核辐射监测设备实现销售收入15,275.35万元，同比增长22.93%；其他核生化安全装备及配件实现销售收入9,344.95万元，同比增长126.95%。净利润规模较上年同期存在较大幅度下降，主要原因为：因持续加大市场拓展力度，调整产品营销策略，加快新产品研发，本期各项费用出现较大幅度增加；产品订购计划调整，部分订单延迟交付，报告期内部分子公司净利润目标未完成；商誉减值和应收账款减值等导致的资产减值损失比去年有大幅增加。2023年，公
司累计管理费用6,337.50万元，同比增加12.36%；销售费用3,979.80万元，同比增加
72.96%；研发费用4,564.15万元，同比增加37.56%；商誉减值5,077.00万元，同比增长
213.51%。
2、坚持深耕主营业务，民品业务持续增长
公司主营业务方向为核生化安全装备及核心部件的研发、生产、销售和技术服务。报告期内，公司产品结构持续优化，民品业务营收继续取得增长。核生化安全侦察装备，包括生物检测和辐射监测设备实现销售收入16,037.40万元，同比增长8.45%；其他核生化安全装备及配件实现销售收入9,344.95万元，同比增加126.95%。公司在核生化安全装备领域产品结构不断优化，产品种类不断丰富，公司及子公司的发展潜力和业务协同效应在未来一定时间内进一步释放。
随着核生化安全装备行业的快速增长，公司坚持“为核生化安全赋能”的战略使命，在保障完成军品科研、生产任务的基础上，积极参与军品竞标、拓展民品市场，持续科研投入，建设研发中心，引进高端人才，加强团队建设，完善公司治理，提高组织效能，构建板块协同，进一步提升公司的核心竞争力。
二、董事会会议召开情况
2023年公司董事会共召开了9次会议，审议通过了43项议案，会议的召集、召开、表决、决议等程序均符合《公司法》和《公司章程》及相关法律法规的规定。具体情况如下：
| 序号 | 届次 | 日期 | 审议通过议案 |
| 1 | 第三届董事会 第十三次会议 | 2023年02月06日 | 《关于补选公司第三届董事会战略委员会委员的议案》 |
| 2 | 第三届董事会 第十四次会议 | 2023年02月06日 | 《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》 |
| 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 | |||
| 《关于公司与交易对方签署<天津捷强动力装备股份有限公司与卡迪诺科技（北京）有限公司的股东之发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》 | |||
| 《关于<天津捷强动力装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》 | |||
《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
| 《关于本次交易构成关联交易的议案》 |
| 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条的议案》 |
| 《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》 |
| 《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条规定情形的议案》 |
| 《关于本次交易符合创业板上市公司相关规定的议案》 | |||
| 《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》 | |||
| 《关于本次交易前12个月内购买、出售资产的议案》 | |||
| 《关于本次重组信息公布前公司股票价格波动未达到<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组>第十三条第（七）款的相关标准的议案》 | |||
| 《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》 | |||
| 《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》 | |||
| 《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》 | |||
| 3 | 第三届董事会 第十五次会议 | 2023年04月24日 | 《关于<2022年度总经理工作报告>的议案》 |
| 《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》 | |||
| 《关于<2022年度财务决算报告>的议案》 | |||
| 《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》 | |||
| 《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》 | |||
| 《关于<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 | |||
| 《关于<2022年度利润分配预案>的议案》 | |||
| 《关于高级管理人员2022年度薪酬的确定及2023年度薪酬方案的议案》 | |||
| 《关于续聘会计师事务所的议案》 | |||
| 《关于计提信用减值准备、资产减值准备的议案》 | |||
| 《关于2023年度日常关联交易预计的议案》 | |||
| 《关于会计政策变更的议案》 | |||
| 《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》 | |||
| 《关于召开2022年年度股东大会的议案》 | |||
| 4 | 第三届董事会 第十六次会议 | 2023年05月17日 | 《关于聘任高级管理人员的议案》 |
| 5 | 第三届董事会 第十七次会议 | 2023年06月29日 | 《关于终止重大资产重组事项的议案》 |
| 6 | 第三届董事会 第十八次会议 | 2023年08月10日 | 《关于使用自有资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》 |
| 7 | 第三届董事会 第十九次会议 | 2023年8月25日 | 《关于<2023年半年度报告>及其摘要的议案》 |
| 《关于<2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 | |||
| 《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》 | |||
| 8 | 第三届董事会 第二十次会议 | 2023年10月26日 | 《关于公司<2023年第三季度报告>的议案》 |
| 《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》 | |||
| 《关于修订<公司章程>及部分管理制度的议案》 | |||
| 《关于调整第三届董事会审计委员会委员的议案》 | |||
| 《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》 | |||
| 9 | 第三届董事会 第二十一次会议 | 2023年12月21日 | 《关于聘任副总经理的议案》 |
三、董事会组织召开股东大会情况
2023年董事会共提请组织召开了2次股东大会，审议并通过了8项议案。公司董事
会根据《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。具体情况如下：
| 序号 | 届次 | 日期 | 审议议案 |
| 1 | 2022年年度股东大会 | 2023年5月16日 | 《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》 |
| 《关于<2022年度监事会工作报告>的议案》 | |||
| 《关于<2022年度财务决算报告>的议案》 | |||
| 《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》 | |||
| 《关于<2022年度利润分配预案>的议案》 | |||
| 《关于续聘会计师事务所的议案》 | |||
| 2 | 2023年第一次临时股东大会 | 2023年11月15日 | 《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》 |
| 《关于修订<公司章程>及部分管理制度的议案》； |
四、董事会下设各专门委员会履职情况
1、董事会战略委员会履职情况
报告期内，公司董事会战略委员会按照《董事会战略委员会实施细则》的相关要求，积极开展相关工作，认真履行职责，董事会战略委员会共召开了2次会议，结合公司整体战略布局，对公司重大资产重组事项、收购资产等重大事项进行研究并提出建议，积极履行战略委员会的职责。
| 序号 | 届次 | 日期 | 审议议案 |
| 1 | 董事会战略委员会2023年第一次会议 | 2023年2月6日 | 《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》 |
| 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 | |||
| 《关于公司与交易对方签署<天津捷强动力装备股份有限公司与卡迪诺科技（北京）有限公司的股东之发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》 | |||
| 《关于<天津捷强动力装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》 | |||
《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
| 《关于本次交易构成关联交易的议案》 |
| 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条的议案》 |
| 《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》 |
| 《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条规定情形的议案》 |
| 《关于本次交易符合创业板上市公司相关规定的议案》 |
| 《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》 |
| 《关于本次交易前12个月内购买、出售资产的议案》 |
| 《关于本次重组信息公布前公司股票价格波动未达到<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组>第十三条第（七）款 |
| 的相关标准的议案》 | |||
| 《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》 | |||
| 《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》 | |||
| 《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》 | |||
| 2 | 董事会战略委员会2023年第二次会议 | 2023年6月26日 | 《关于终止重大资产重组事项的议案》 |
2、董事会提名委员会履职情况
报告期内，提名委员会严格按照《董事会提名委员会实施细则》的相关要求，积极开展工作，认真履行职责。召开提名委员会2次，审议了聘任第三届董事会高级管理人员事项。各委员依据高级管理人员选择标准和程序，对被提名人员进行了资格审查，并向董事会提出建议。
| 序号 | 届次 | 日期 | 审议议案 |
| 1 | 董事会提名委员会2023年第一次会议 | 2023年5月14日 | 《关于聘任高级管理人员的议案》 |
| 2 | 董事会提名委员会2023年第二次会议 | 2023年12月18日 | 《关于聘任副总经理的议案》 |
3、董事会薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会严格按照《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的相关要求，召开1次会议，对公司董事和高级管理人员2023年度的薪酬情况进行了考评，并对公司薪酬情况、绩效管理、奖金发放情况提出了建设性意见。探讨公司绩效考核体系的进一步完善，促进股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，减少管理者的短期行为。
| 序号 | 届次 | 日期 | 审议议案 |
| 1 | 董事会薪酬与考核委员会2023年第一次会议 | 2023年4月14日 | 《关于高级管理人员2022年度薪酬的确定及2023年度薪酬方案的议案》 |
4、董事会审计委员会履职情况
报告期内，董事会审计委员会严格按照《董事会审计委员会实施细则》的相关要求，积极履行职责，报告期内召开4次会议，分别与会计师事务所就年度审计报告编制进行沟通与交流；就重大资产重组事项、募集资金存放与使用、内部控制制度的完善和执行与公司管理层保持沟通并审议相关议案；审查公司内部控制制度及执行情况，审核公司重要的会计政策；定期了解公司财务状况和经营情况。
| 序号 | 届次 | 日期 | 审议议案 |
| 1 | 董事会审计委员会2023年第一次会议 | 2023年4月14日 | 《关于<2022年度财务决算报告>的议案》 |
| 《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》 | |||
| 《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》 | |||
| 《关于<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 | |||
| 《关于续聘会计师事务所的议案》 | |||
| 《关于计提信用减值准备、资产减值准备的议案》 | |||
| 《关于会计政策变更的议案》 | |||
| 《关于<2023年第一季度报告>的议案》 | |||
| 2 | 董事会审计委员会2023年第二次会议 | 2023年8月7日 | 《关于使用自有资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》 |
| 3 | 董事会审计委员会2023年第三次会议 | 2023年8月15日 | 《关于<2023年半年度报告>及其摘要的议案》 |
| 《关于<2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 | |||
| 4 | 董事会审计委员会2023年第四次会议 | 2023年10月16日 | 《关于公司<2023年第三季度报告>的议案》 |
| 《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》 |
五、董事履行职责情况
1、公司治理及规范运作情况
2023年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定和要求，结合公司实际情况，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，加强规范运作，进一步提高公司治理水平。公司按照上市公司规范要求建立了权责明确、相互制衡的公司治理结构和监督有效的内控制度，并严格依法规范运作，公司治理实际状况符合相关法律、法规的要求，不存在监管部门要求限期整改的问题。报告期内，第三届董事会各位董事诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，独立董事对公司重大事项的审议发表了独立意见。2023年度公司董事会共召开9次会议，审议通过了43项议案，独立董事就对续聘会计师事务所事项、重大资产重组事项、2023年度日常关联交易预计等发表了事前认可意见，对重大资产重组、购买资产、利润分配、续聘会计师事务所、募集资金存放与使用、会计政策变更等事项发表了明确同意的独立意见，有效发挥了独立董事的监督作用。董事会各专业委员会共召开9次会议，各位委员通过自身具备的专业知识，就提交董事会决议的重大事项进行认真审议讨论，并独立、客观、审慎地行使表决权。
2023年度，经董事会或股东大会审议通过，公司修订了《公司章程》《独立董事
工作制度》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《董事会审计委员会实施细则》《董事会战略委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《内部审计制度》《信息披露管理办法》《关联交易管理办法》《募集资金管理办法》《对外担保管理办法》《对外提供财务资助管理制度》，进一步完善和规范了治理制度，加强了公司业务管控流程，对公司及子公司的治理、资源、资产等运作进行风险控制，提高了公司整体运作效率和抗风险能力。
2、信息披露工作情况
公司严格遵守相关法律法规及公司制度的规定，开展信息披露工作。2023年度，除了积极参与监管部门、行业协会及相关咨询机构的各项培训，还在公司内部积极组织开展关于公司治理制度宣贯，如公司治理结构、信息披露及监管要求、交易及关联交易、公司内部重大事项报告及内幕知情人管理要求等。在信息披露工作中，公司认真履行定期报告及各项临时公告的披露义务，确保信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假性记载、误导性陈述和重大遗漏，使投资者能够及时、公平地获得公司信息，从而更好地保障中小股东的权益。报告期内，未发生信息披露违规事件。
3、投资者关系管理工作情况
公司重视投资者关系管理工作，通过多种形式与投资者进行交流。采用现场和网络投票相结合的方式召开股东大会并主动邀请投资者参与；年报披露后及时召开了年度报告网上业绩说明会；积极参加辖区上市公司“业绩说明会”等各项活动；现场接待机构和投资者调研、参观或主动走出去向广大投资者介绍行业专业知识；通过电话、邮件交流耐心回复投资者咨询；通过交易所“互动易”平台及时、审慎地回复投资者关注的问题；通过公司官网、微信公众号展示行业动态、产品介绍及公司近况等，拉近与投资者的距离。2023年“互动易”回复率100%；在召开业绩说明会及接待机构调研活动时，做好调研纪要并及时进行了披露。
公司董事会通过深入了解公司的经营情况及发展状况，积极探讨符合公司发展方向的战略布局，为公司实现快速、持续、健康的发展出谋划策。
六、2024年度主要工作规划
2024年度，公司董事会将继续勤勉尽责履职，保障公司规范运作，不断提升治理水平，明确经营目标，推动战略落地，坚持科技创新，强化市场拓展，推进资本运作
，加强风险管控，切实保障全体股东与公司利益最大化。
1、明确经营目标，推动战略落地
2024年，公司经营目标明确：聚焦主营业务，保持营收增长，利润扭亏为盈。公司将继续秉承“为核生化安全赋能”的使命，聚焦于军事需求、公共安全与医疗健康等核生化安全领域，构建“平战一体的核生化安全装备体系与服务体系”战略，为军队提供更先进的核生化安全装备及其全寿命管理服务，为社会提供核生化安全系统解决方案和专业化价值服务。我们的战略目标是成为核生化安全领域的标杆企业，做核生化安全的驱动者，打造“核生化安全系统解决方案提供商”的品牌标签，做核生化安全高端装备的供应商和综合服务商。
2、坚持管理方略，完成产业升级
公司管理层以企业文化建设为牵引，以考核激励机制为引导，以产品技术迭代为先行，军品招标民品销售双发力，以辐射监测、生物检测和洗消装备为立足点，打造核生化安全综合解决方案和技术服务体系等产品，加强各业务板块的技术协同和市场拓展，以业务维度的不断成长、管理维度的高效变革、文化维度的价值回归为核心，来完成业务布局升级、产品体系升级、营销体系升级和技术体系升级。进一步优化业务流程、强化组织优势、建全考核体系、激发企业活力，不断提升公司核心竞争力及内在价值。
3、加强内控管理，提升风控能力
董事会及各专门委员会继续研究、提升公司的内控和风控能力，关注公司管理层的风险防范能力；持续监督、指导管理层有效防控各项风险，加强财务风险防控，完善资金风险预警和风险控制体系，强化法律风险管理，持续保障规范运作，不断提升治理水平，确保实现公司的可持续性健康发展。在日常规范运作方面，严格按法律法规和监管要求推动董事会的各项日常工作，提升董事尤其是独立董事在公司经营决策中的作用，切实保障全体股东与公司利益。
2024年公司董事会将继续勤勉尽责履职，按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规章制度和业务规则的要求，扎实推进董事会各项工作，督促和指导公司管理
层围绕构建“平战一体的核生化安全装备体系与服务体系”的战略目标，提升公司规范运营和治理水平，自觉履行信息披露义务，认真做好投关管理工作，聚焦主营业务方向，加强产品技术迭代，力争完成各项经营指标，提升公司核心竞争力及内在价值，实现公司在核生化安全装备领域的全面可持续、高质量发展。
天津捷强动力装备股份有限公司董事会2024年4月26日