华创证券有限责任公司关于上海百润投资控股集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“保荐机构”）作为上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“百润股份”、“公司”）2020年非公开发行股票和2021年公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对百润股份拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）2020年非公开发行A股股票募集资金到位情况
经中国证监会出具的《关于核准上海百润投资控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1861号）核准，根据最终的发行情况，公司非公开发行A股股票16,049,776股，发行价格为62.68元/股，募集资金总额为1,005,999,959.68元，扣除发行费用15,075,354.79元（不含税）后，本次募集资金净额为990,924,604.89元。上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并出具了《上海百润投资控股集团股份有限公司验资报告》（信会师报字[2020]第ZA15838号）。根据公司第四届董事会第十二次会议决议，募集资金投资项目如下：
单位：万元
| 项目名称 | 项目资金投入总额 | 募集资金拟投入金额 | 实际募集资金拟投入金额 |
| 烈酒（威士忌）陈酿熟成项目 | 117,381.96 | 100,600.00 | 99,092.46 |
| 合计 | 117,381.96 | 100,600.00 | 99,092.46 |
（二）2021年公开发行可转换公司债券募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海百润投资控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2021】2939号）核准，百润股份公开发行112,800万元可转换公司债券，期限6年，本次公开发行的可转换公司债券实际发行11,280,000张，每张面值为人民币100.00元，募集资金总额为人民币1,128,000,000元，扣除不含税发行费用15,185,066.05元后，募集资金净额为1,112,814,933.95元。上述募集资金已于2021年10月12日到账，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2021年10月12日出具了《上海百润投资控股集团股份有限公司可转换公司债券募集资金到位情况鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZA15653 号）。根据公司第四届董事会第二十一次会议决议，募集资金投资项目如下：
单位：万元
| 项目名称 | 项目资金投入总额 | 募集资金拟投入金额 | 实际募集资金拟投入金额 |
| 麦芽威士忌陈酿熟成项目 | 155,957.01 | 112,800.00 | 111,281.49 |
| 合计 | 155,957.01 | 112,800.00 | 111,281.49 |
二、募集资金的存放和使用情况
为了规范募集资金的管理和运用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件，公司已开立募集资金专户对全部募集资金实行专户管理。
截至2023年12月31日，已累计使用2020年非公开发行股票募集资金710,762,200.99元，暂时补充流动资金300,000,000.00元，加银行利息扣除手续费净额35,101,310.45元，募集资金专户余额为15,263,714.35元；已累计使用2021年公开发行可转债募集资金522,489,491.17元，暂时补充流动资金500,000,000.00元，加银行利息扣除手续费净额29,460,405.79元，募集资金专户余额为119,785,848.57元。
三、本次拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
根据公司募集资金投资项目的投资进度情况，为提高募集资金使用效率，保证股东利益最大化，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根据《上市公
司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及公司制定的《公司章程》、《募集资金管理制度》等制度的要求，结合公司经营需求及财务情况，公司拟使用2020年非公开发行股票部分闲置募集资金不超过30,000万元、2021年公开发行可转债部分闲置募集资金不超过30,000万元，用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起十二个月。
公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金将仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资；本事项没有改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；本事项审议通过之日的过去十二个月内未进行风险投资，在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助；在本次暂时补充流动资金到期日之前，及时将该部分资金归还至募集资金专户。
四、相关审批程序
（一）董事会决议情况
2024年4月24日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
（二）监事会审核意见
2024年4月24日，公司第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，监事会认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不影响募集资金投资项目的正常实施。同意公司使用闲置募集资金不超过60,000万元暂时补充流动资金。
五、保荐机构关于百润股份使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的意见
保荐机构通过查询募集资金专户，查阅相关董事会、监事会议案，查阅独立
董事意见等方式对百润股份使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了核查。经核查，本保荐机构发表如下意见：
1、在保证募集资金投资项目建设正常进行的前提下，公司使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，有利于其提高募集资金的使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益。
2、上述事项已经公司董事会、监事会审议通过。
3、公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
针对上述情况，公司已履行相关审议程序和信息披露，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，保荐机构同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于上海百润投资控股集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签署页）
| 保荐代表人： | |||
| 张楠 | 程利 |
华创证券有限责任公司
2024年4月25日