证券代码：688787 证券简称：海天瑞声 公告编号：2024-025
北京海天瑞声科技股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、 董事会会议召开情况
北京海天瑞声科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日以现场会议与通讯相结合的方式在公司会议室召开了第二届董事会第二十四次会议。本次会议通知已于2024年4月15日以邮件方式送达公司全体董事。本次会议由董事长贺琳女士主持。会议应到董事9人，实际参加会议董事9人。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《北京海天瑞声科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。
二、 董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》
公司《2023年年度报告》及其摘要的编制和审核程序符合相关法律法规、《公司章程》和公司管理制度的各项规定，能够公允地反映公司报告期内的财务状况和经营成果；公司《2023年年度报告》及其摘要的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定；在公司董事会提出本意见前，董事会全体成员未发现公司参与《2023年年度报告》及其摘要的编制和审议人员有违反保密规定的行为。
董事会及全体董事保证公司《2023年年度报告》及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十四次会议审议通过。此议案需提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《海天瑞声2023年年度报告》《海天瑞声2023年年度报告摘要》。
（二）审议通过了《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。此议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（三）审议通过了《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
（四）审议通过了《关于独立董事独立性自查情况的议案》
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《海天瑞声董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
（五）审议通过了《关于<2023年度独立董事述职报告>的议案》表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。此议案需提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《海天瑞声2023年度独立董事（秦勇）述职报告》《海天瑞声2023年度独立董事（杨华）述职报告》《海天瑞声2023年度独立董事（张蔷薇）述职报告》。
（六）审议通过了《关于<董事会审计委员会2023年度履职报告>的议案》表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十四次会议审议通过。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《海天瑞声2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。
（七）审议通过了《关于<2023年度会计师事务所的履职情况评估报告>及<审计委员会履行监督职责情况报告>的议案》
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十四次会议审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《海
天瑞声2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》。
（八）审议通过了《关于<2023年度内部审计工作报告>的议案》本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十四次会议审议通过。表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
（九）审议通过了《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十四次会议审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《海天瑞声关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：
2024-22）。
（十）审议通过了《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十四次会议审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《海天瑞声2023年度内部控制评价报告》。
（十一）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十四次会议审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《海天瑞声关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-021）。
此议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于<2023年度财务决算报告>的议案》
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十四次会议审议通过。
此议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》
公司2023年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金
需求等各种因素。该方案的决策程序符合有关法律法规、公司章程的规定，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。董事会同意2023年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。此议案需提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《海天瑞声关于2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-020）。
（十四）审议通过了《关于<2024年度财务预算报告>的议案》表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十四次会议审议通过。此议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十五）审议了《关于确认2023年度董事薪酬金额及2024年度董事薪酬方案的议案》
表决结果：全体董事回避表决，本议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第十次会议审阅，全体委员一致回避表决。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《海天瑞声关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-023）。
（十六）审议通过了《关于确认2023年度高级管理人员薪酬金额及2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》
表决结果：关联董事李科、吕思遥、黄宇凯回避表决，6票同意；0票反对；0票弃权。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第十次会议审议通过，关联委员吕思遥回避表决。
（十七）审议通过了《关于<2024年第一季度报告>的议案》
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十四次会议审议通过。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《海天瑞声2024年第一季度报告》。
（十八）审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第十次会议审议通过。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《海天瑞声关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-024）。
（十九）审议通过了《关于终止2023年度向特定对象发行A股股票事项的议案》
综合考虑公司自身实际情况、战略发展安排及当前行业市场情况等各方面因素，经与中介机构等相关各方充分沟通和审慎分析，公司决定终止本次向特定对象发行A股股票事项，并向上海证券交易所申请撤回本次发行的申请文件。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《海天瑞声关于终止2023年度向特定对象发行A股股票事项的公告》（公告编号：
2024-026）。
（二十）审议通过了《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《海天瑞声关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-019）。
（以下无正文）
三、 备查文件
《北京海天瑞声科技股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议》。
特此公告。
北京海天瑞声科技股份有限公司
董事会2024年4月26日