华林证券股份有限公司关于湖北祥源新材科技股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见
华林证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为湖北祥源新材科技股份有限公司（以下简称“祥源新材”或“公司”）2021年首次公开发行股票并上市的保荐机构及2023年创业板向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的要求，对祥源新材《湖北祥源新材科技股份有限公司有限公司2023年度内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表核查意见如下：
一、保荐机构的核查工作
保荐机构通过认真查阅公司各项业务和管理制度、内部控制制度；访谈企业董事、监事、高级管理人员、财务人员及相关中介机构；查阅公司董事会、股东大会等会议资料；查阅公司内部控制自我评价报告；调查公司内部审计工作情况；现场检查公司内部控制的运行情况等途径，从祥源新材内部控制环境、内部控制制度建设和内部控制实施情况等方面对其内部控制完整性、合理性和有效性进行了核查。
二、祥源新材内部控制的基本情况
（一）内部控制评价范围
纳入评价范围的主要单位包括公司及全部控股子公司，纳入评价范围的单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：公司治理、企业文化、财务管理系统、关联交易、对外担保、募集资金、重大投资、信息披露、销售业务、采购业务、
固定资产管理、人力资源等。重点关注的高风险领域主要包括：销售及收款、采购及付款、质量控制及资产安全等。上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。公司主要业务和事项内部控制执行情况如下：
1、公司治理
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及其他有关法律法规和《公司章程》的规定，公司制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《战略委员会工作细则》《审计委员会工作细则》《提名委员会工作细则》《薪酬和考核委员会工作细则》《独立董事工作细则》《董事会秘书工作规则》和《总经理工作细则》等制度，为明确公司股东大会、董事会、监事会、总经理的职责权限及运作程序，规范公司的法人治理结构，提高决策水平、保护股东权益提供了制度保障，公司各治理机构各司其职，有效规范公司管理和运作。
2、企业文化
公司注重企业文化建设，制定了《员工手册》《员工日常行为规范》等指导手册，建立符合公司自身发展的企业文化理念体系，在公司范围内形成了具有企业特色积极向上的价值观、目标和理念，使每一位员工都充分理解并认同公司的企业文化，培养员工对公司的归属感及在工作中的自豪感和满足感。我们将员工利益与企业发展目标紧密结合，为员工提供有竞争力的薪酬和福利待遇，创造良好的工作环境、晋升机会及个人发展空间。构建了公正合理、和谐稳定的新型劳动关系，有效保障了公司持续健康发展。
3、财务管理系统
公司财务部在组织企业的会计核算、会计监督和财务管理工作中，制定了《财务管理制度》等一系列财务规章制度，明确了各岗位职责，并将内部控制和内部稽核的要求贯穿其中。单独设立财务部，配备专业财务人员，在业务上接受公司总经理领导，期末合并财务报表，从而在制度上减少了舞弊和差错的产生。公司
账务系统采用电算化处理，记账、复核、过账、结账、报表都有专人负责，以保证账簿记录内容完整、数字准确。公司各类账簿和报表都由电算化系统生成，并严格执行《企业会计准则》等有关要求。在现金管理方面，公司遵守现金管理制度，保证库存现金账实相符；在结算方面，公司制定了详实的操作规定，以保证及时、准确结算。公司严格对发票、收据进行管理，有明确的发票、收据管理责任人，所有票据的领用、核销都有登记和审核，从而有效预防重大事故的发生。公司对财务人员进行经常性地培训、考核，奖优罚劣，以提高财务人员的整体素质。
4、关联交易
公司制定了《关联交易管理制度》，对关联方和关联交易、关联交易的审批权限和决策程序、关联交易价格的确定和管理、关联交易的信息披露等作了明确的规定，规范与关联方的交易行为，力求遵循诚实信用、公正、公平、公开的原则，保护公司及中小股东的利益。
5、对外担保
公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全、平等、自愿、公平、诚信的原则，严格控制对外担保的风险。在《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。公司在对外担保过程中，需对被担保人的经营和信誉情况进行调查。董事会或股东大会应该认真审议分析被担保方的财务、运营状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。
5、募集资金
公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用及审批程序、用途调整与变更、管理监督和责任追究等方面进行了明确规定，以保证募集资金专款专用。
6、重大投资
为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，在《公司章程》的基础上制定了《对外投资管理制度》，规定公司对外投资须遵循合法、审
慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发展战略，增强公司竞争能力，合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。
7、信息披露
公司建立了《信息披露管理制度》，在信息披露机构和人员、信披文件、事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等方面作了详细规定。
8、销售与收款管理
为了加强对销售与收款业务的内部控制，规范销售与收款行为，防范销售与收款过程中的差错和舞弊，公司根据国家有关法律法规和《企业内部控制基本规范》，制定了详细的销售与收款制度，并明确相关部门和岗位的职责权限，确保办理销售与收款业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。
9、采购管理
公司有严格的采购、验收和付款作业流程，为了保证公司的正常生产，提高进货品质，降低进货成本。公司所有的采购行为须经相关主管核准后，方得办理采购。在验收时，发票的物料名称、规格、数量、单价、金额必须与厂商送货单相符，不合格的物料及时通知采购单位退回或扣款。公司与厂商的结算，由采购部和财务部根据流程履约付款。
10、固定资产管理
固定资产是企业组织生产的重要设备，为了加强对公司固定资产的管理，公司对固定资产的取得及维护保养、固定资产的转移、固定资产的处置都制定了一系列的内部控制措施。公司规定固定资产的取得必须由各使用部门向公司领导提出申请或领导层会议讨论决定，由采购部制定采购计划，经相关领导核准。固定资产的转移须报经主管同意，提交资产转移申请单并经适当审批，固定资产的报废或毁损应及时办理报废手续，同时经有关主管核准，对于未到年限即行报废的固定资产，要核查并分析原因。以此来规范固定资产的操作，确保固定资产价值的准确性。
11、人力资源管理
公司的工薪管理主要由人事行政部负责，对公司的人力资源实施统一管理，以上工作都是依照《中华人民共和国劳动法》以及公司制定的相关社会保险、劳动合同以及员工的聘用、培训、考核等规章制度来完成的。为了保证公司的长远利益，公司制定了人力资源规划，对员工的升迁、教育、福利、激励等方面进行了全面的规划，以做到“人尽其才、才尽其用”。不断为公司注入新的活力，确保其健康发展。公司在经营管理过程中，结合本公司实际情况建立了员工聘用、入职、试用期考核、转正、培训、离职规定、晋升、内部竞争机制、培训评估流程、人事任免规定、工作交接流程、内部调动、薪酬、考核、奖惩等组成的人力资源管理制度等，公司秉承以人才为基础，诚信经营，将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。
12、质量控制
公司由各生产部门共同负责生产环节的质量控制。公司对各制造部门生产过程中所涉及的各道工序均制定了详细的工作流程规范，对各项指标提出了明确的规定，生产工人需严格按照工艺文件和作业指导书的规范动作、要求、步骤进行作业。在生产过程中，工艺技术部负责生产现场工艺执行情况的监督检查；设备部负责生产现场设备运行、维护等情况的监督检查；计划部负责生产现场各类原辅材料、备品备件使用情况的监督检查；品质部负责质量管理相关的监督检查。
13、对子公司的管控
公司不断加强对子公司的经营、资金、人员和财务等方面的管理，按照法律法规及其公司章程的规定，履行必要的监管。公司通过向全资子公司委派高级管理人员管理子公司，在子公司确保自主经营的前提下，实施有效的内部控制。各控股子公司严格服从公司的宏观管理，严格遵守公司的各项规章制度，确保所提供给公司信息的真实、准确、完整。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》《企业内部
控制应用指引》、企业制定的内部控制及相关制度、评价方法组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
财务指标均为2023年度经审计的合并报表数据。
| 重要程度 | 一般缺陷 | 重要缺陷 | 重大缺陷 |
| 营业收入潜在错报 | 错报≤营业收入0.5% | 营业收入0.5%<错报≤营业收入1% | 错报>营业收入1% |
| 资产总额潜在错报 | 错报≤资产总额0.5% | 资产总额0.5%<错报≤资产总额1% | 错报>资产总额1% |
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）重大缺陷认定标准
①董事、监事及高级管理人员滥用职权及舞弊。
②更正已经公布的财务报表。
③注册会计师发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报。
④企业审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。
（2）重要缺陷认定标准
①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
②未建立反舞弊程序和控制措施；
③注册会计师发现当期财务报告存在一般错报，而内部控制在运行过程中未
能发现该错报；
④企业审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督存在重要缺陷。
（3）一般缺陷认定标准
不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷，如：
①注册会计师发现当期财务报告存在小额错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
②公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督存在一般缺陷等。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准与公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准一致，参见上文所述财务报告内部控制缺陷评价的定量标准。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）重大缺陷认定标准
①公司经营活动严重违反国家法律法规；
②决策程序导致重大失误，持续性经营受到挑战；
③中高级管理人员和高级技术人员严重流失；
④重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效，且缺乏有效的补偿性控制；
⑤内部控制重大缺陷未得到整改；
⑥其他对公司产生重大负面影响的情形。
（2）重要缺陷认定标准
①公司违反国家法律法规受到轻微处罚；
②决策程序出现一般性失误；
③关键岗位业务人员流失严重；
④重要业务制度控制或系统存在缺陷；
⑤内部控制重要缺陷未得到整改；
⑥其他对公司产生较大负面影响的情形。
（3）一般缺陷认定标准
①违反企业内部规章，但未形成损失；
②决策程序导致出现一般性失误；
③一般岗位业务人员流失严重；
④一般业务制度或系统存在缺陷；
⑤内部控制一般缺陷未得到整改。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
三、其他内部控制相关重大事项说明
报告期内，公司不存在其他可能对投资者理解内部控制评价报告、评价内部控制情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。
四、祥源新材对内部控制的自我评价
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部
控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：2023年度祥源新材法人治理结构较为健全，三会运作规范，相关内部控制制度建设及执行情况符合相关法律法规和规范性文件的要求。祥源新材在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制，公司内部控制评价报告较为公允地反映了其2023年度内部控制制度建设及执行情况。
（以下无正文）
【本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于湖北祥源新材科技股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：
柯润霖 韩志强
华林证券股份有限公司
年 月 日