中信证券股份有限公司、西部证券股份有限公司关于陕西能源投资股份有限公司2024年拟向控股子公司
提供财务资助暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或保荐人）、西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐人”）作为陕西能源投资股份有限公司（以下简称“陕西能源”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市的保荐人和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对陕西能源2024年拟向控股子公司陕西麟北煤业开发有限责任公司（以下简称“麟北煤业”）提供财务资助事项进行了核查，具体情况如下：
一、财务资助事项情况
（一）基本情况
为支持麟北煤业生产经营发展，降低融资成本，在不影响公司自身正常生产经营的情况下，公司2024年拟以自有资金向麟北煤业提供委托贷款29亿元，用于其置换本年到期委托贷款。本次委托贷款总额度不超过29亿元，借款期限12个月，借款年利率3.6%（不低于公司上年度对外融资平均贷款利率），根据实际发生的借款金额和借款时间，按季付息，到期偿还本金。本次交易由双方协商确定，定价公允。
前述委托贷款具体明细如下：
单位：万元
| 序号 | 借款单位 | 委贷余额 | 贷款期限 | 到期日 |
| 1 | 麟北煤业 | 40,000.00 | 1年 | 2024.07.19 |
| 2 | 20,000.00 | 1年 | 2024.09.04 | |
| 3 | 35,000.00 | 1年 | 2024.10.23 | |
| 4 | 35,000.00 | 1年 | 2024.10.24 | |
| 5 | 30,000.00 | 1年 | 2024.10.25 | |
| 6 | 30,000.00 | 1年 | 2024.11.7 |
| 序号 | 借款单位 | 委贷余额 | 贷款期限 | 到期日 |
| 7 | 20,000.00 | 1年 | 2024.11.8 | |
| 8 | 20,000.00 | 1年 | 2024.11.9 | |
| 9 | 30,000.00 | 1年 | 2024.11.10 | |
| 10 | 30,000.00 | 1年 | 2024.11.13 | |
| 合计 | 290,000.00 | |||
麟北煤业其他股东陕西省煤田地质集团有限公司（以下简称“煤田地质”）、宝鸡市热力有限责任公司（以下简称“宝鸡热力”）、陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”）因自身经营情况和资金安排，本次未能按出资比例提供相应财务资助及担保。煤田地质与公司同受陕西投资集团有限公司（以下简称“陕投集团”）控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易（2023年修订）》以及《公司章程》等有关规定，公司本年度向麟北煤业办理委托贷款事项，涉及上市公司提供财务资助，同时构成关联交易但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次提供财务资助不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等规定的不得提供财务资助的情形。
（二）决策程序
2024年4月25日，公司第二届董事会第十四次会议审议了《关于向麟北煤业提供财务资助暨关联交易的议案》，公司董事以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了上述议案，关联董事赵军、王栋、王建利回避表决。
公司向麟北煤业提供财务资助暨关联交易事项尚需提交2023年度股东大会审议批准。
二、被资助对象基本情况
1、公司名称：陕西麟北煤业开发有限责任公司
2、成立时间：2010年12月29日
3、统一社会信用代码：91610329567112759J
4、注册地址：陕西省宝鸡市麟游县两亭镇崖窑村
5、企业性质：其他有限责任公司
6、法定代表人：李红选
7、注册资本：156,829.75万元人民币
8、经营范围：煤炭开采、洗选、销售；化工产品（易制毒、监控、危险化学品除外）生产及销售；电力生产供应；水生产供应；通用设备、专用设备制造、修理及销售；建材加工及销售；矿区铁路、公路及基础设施经营管理；矿业技术开发、转让、培训及咨询服务；职业技能培训；应急救援服务；卫生医疗服务；商业服务；车辆停放服务；废旧物资的加工、利用及销售；服装、劳保用品的加工、利用及销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制或禁止公司经营的商品和技术除外）；房屋、设备租赁；铁路、道路货物运输；装卸搬运；日用百货销售；物业管理；住宿餐饮。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、麟北煤业不是失信被执行人。
10、麟北煤业股权结构图：
11、关联关系：麟北煤业为公司的控股子公司，煤田地质为陕投集团控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第6.3.3条规定，麟北煤业为公司的关联人。
12、麟北煤业最近一年的财务数据情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度 |
7.6516%
| 12.1711% | 63.5988% | 16.5785% | 7.6516% |
100%
| 100% | 64% |
陕投集团
陕投集团麟北煤业
麟北煤业陕西能源
陕西能源
煤田地质宝鸡热力陕煤集团
| 总资产 | 1,012,801.47 |
| 净资产 | 234,088.98 |
| 营业收入 | 257,121.76 |
| 净利润 | 44,603.24 |
注：2023年度财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
三、其他股东的基本情况
（一）煤田地质
1.基本信息
| 公司名称 | 陕西省煤田地质集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91610000681596566X |
| 成立时间 | 2008年12月31日 |
| 注册资本 | 300,000万元人民币 |
| 实收资本 | 300,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 谢辉 |
| 注册地和主要生产经营地 | 陕西省西安市经开区文景路26号 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 一般项目：地质勘查技术服务；基础地质勘查；地质灾害治理服务；热力生产和供应；供冷服务；地理遥感信息服务；信息系统集成服务；酒店管理；游览景区管理；塑料制品制造；软件开发；工程管理服务；大数据服务；非居住房地产租赁；信息技术咨询服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：矿产资源勘查；建设工程勘察；测绘服务；海洋天然气开采；检验检测服务；建设工程监理；地质灾害治理工程监理；人防工程防护设备制造；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） |
| 股权结构 | 陕投集团持股100%。 |
2.主要财务数据：截至2023年12月31日，经审计的总资产1,865,221.56万元，负债538,197.06万元，净资产1,327,024.49万元，净利润238,634.66万元。
3.关联关系：与公司同受陕投集团控制。
4.经查询，煤田地质不属于失信被执行人。
（二）宝鸡热力
1.基本信息
| 公司名称 | 宝鸡市热力有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91610300737964955T |
| 成立时间 | 2002-5-13 |
| 注册资本 | 10,997万元 |
| 实收资本 | 10,997万元 |
| 法定代表人 | 程卫夏 |
| 注册地和主要生产经营地 | 陕西省宝鸡市渭滨区新建路东段(金陵东新村7号) |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 热电联产、集中供热项目的开发、建设、经营、管理、供热系统技术咨询及维修、供热设备、建筑材料、供热器材的生产、销售；管道与设备安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股权结构 | 宝鸡市投资（集团）有限公司100%持股 |
2.主要财务数据：截至2023年12月31日，经审计的总资产268,475.00万元，负债111,507.00万元，净资产156,968.00万元，净利润2,658.00万元。
3.关联关系：与公司不存在关联关系。
4.经查询，宝鸡热力不属于失信被执行人。
（三）陕煤集团
1.基本信息
| 公司名称 | 陕西煤业化工集团有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 916100007625687785 |
| 成立时间 | 2004年2月19日 |
| 注册资本 | 1,018,000万元人民币 |
| 实收资本 | 1,018,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 张文琪 |
| 注册地和主要生产经营地 | 陕西省西安市国家民用航天产业基地陕西省西安市航天基地东长安街636号 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 经营范围 | 煤炭开采、销售、加工和综合利用；煤化工产品、化学肥料和精细化工产品的研发、生产及销售；电力生产与供应；煤炭铁路运输（限自营铁路）；机械加工；煤矿专用设备、仪器及配件制造与修理；煤炭、化工、煤机的科研设计；煤田地质勘探；咨询服务；煤及伴生矿物深加工；矿山工程及工业和民用建筑；机电设备安装；矿井（建筑）工程设计；工程监理；建材销售；气体产品的制造和销售；火工、公路运输；物资仓储；高科技产业；农林业；自营代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（其中煤炭开采、电力生产与供应、煤田地质勘察、气体产品制造、公路运输项目由集团公司所属企业凭许可证在有效期内经营）。（依法须经 |
| 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 股权结构 | 陕西省国资委持股100%。 |
2.主要财务数据：截至2023年9月30日，未经审计的总资产73,598,021.43万元，净资产26,173,528.32万元，净利润2,370,369.14万元；截至2022年12月31日，经审计的总资产72,274,582.79万元，净资产24,941,476.16万元，净利润4,418,565.45万元。
3.关联关系：与公司不存在关联关系。
4.经查询，陕煤集团不属于失信被执行人。
四、其他股东未提供财务资助的原因
公司已要求其他股东为麟北煤业提供财务资助及担保，煤田地质、宝鸡热力、陕煤集团因自身经营情况和资金安排，本次未能按出资比例相应提供财务资助及担保。公司持有麟北煤业63.5988%股权，对其具有实质的控制和影响，本次借款利率不低于公司上年度对外融资平均贷款利率，公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、协议的主要内容
公司对麟北煤业的财务资助拟全部采取委托贷款形式，公司拟与麟北煤业签订《委托贷款协议》，主要内容如下：
1、财务资助金额：总额度不超过29亿元，在额度范围根据实际经营需要分笔给付，按季付息，到期还本。
2、资金用途：用于麟北煤业置换公司向其上年发放本年到期的委托贷款。
3、借款利率：借款年利率为3.6%（不低于公司上年度对外融资平均贷款利率），每一笔借款的利息应按照实际发生的天数在一年360天的基础上计算。
4、财务资助期限：协议签订后12个月。
5、其他约定：麟北煤业根据生产经营及资金情况可选择提前或者分期归还本息，利息以实际使用天数计算，利率不变。公司也可根据自身需要提前收回借款，利息以实际使用天数计算，利率不变。
六、财务资助风险分析、风控措施及对公司的影响
麟北煤业为公司控股子公司，公司全面参与其生产经营管理，能够对其业务、
财务、资金管理等方面实施有效的风险控制。麟北煤业已启动银行贷款融资，融资款到位后，将优先偿还公司借款。公司在提供财务资助的同时，将加强对麟北煤业的经营管理，积极跟踪其日常生产经营情况，加强对其资金使用情况的监督，控制资金风险，确保资金安全。本次借款主要用于麟北煤业委托贷款到期置换，有助于缓解麟北煤业资金压力，促进麟北煤业及公司整体生产经营平稳运行，提升公司整体盈利能力。本次财务资助风险处于公司可控范围之内，不影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。
七、与关联人累计已发生的各类关联交易金额
2024年年初至今，公司与关联方煤田地质累计已发生的关联交易金额为1,371.89万元，主要系公司与其下属控股子公司发生的煤矿项目建设工程等业务所致。
八、公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回金额
2023年度，公司向麟北煤业提供财务资助累计发生额为29亿元，全部为公司向其发放的委托贷款，截至2023年末，公司向麟北煤业提供的财务资助余额为29亿元整。截至目前，公司及其控股子公司对合并报表外单位提供财务资助总余额为0，不存在提供财务资助逾期未收回情形。
本次提供财务资助后，公司提供财务资助总余额预计不超过29亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为12.50%。
九、董事会意见
为支持控股子公司麟北煤业业务发展，董事会同意公司本年向麟北煤业提供29亿元委托贷款，用于其置换上年发放本年到期的委托贷款，委托贷款即财务资助借款年利率为3.6%，单笔贷款期限不超过12个月。公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，已回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。
十、独立董事意见
本事项已经公司2024年第一次独立董事专门会议审议通过。独立董事认为，本次交易主要用于麟北煤业委托贷款的到期置换，具有必要性。本次交易由双方
协商确定，借款利率不低于公司上年度对外融资平均贷款利率，定价公允。不存在占用公司资金、损害公司及其他股东,特别是中小股东利益的情形，不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等规定的不得提供财务资助的情形。
十一、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次拟向子公司麟北煤业提供财务资助事项已经董事会审议通过，并经独立董事专门会议审议通过，尚需提交2023年度股东大会审议批准。上述事项符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等法律法规及规范性文件和《公司章程》的规定，相关定价公允。保荐人对陕西能源拟向子公司麟北煤业提供财务资助事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、西部证券股份有限公司关于陕西能源投资股份有限公司2024年拟向控股子公司提供财务资助暨关联交易的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 黄 超 | 李泽由 |
中信证券股份有限公司2024年 4 月 25 日
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、西部证券股份有限公司关于陕西能源投资股份有限公司2024年拟向控股子公司提供财务资助暨关联交易的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 滕 晶 | 罗丹弘 |
西部证券股份有限公司2024年 4 月 25 日