股票简称：ST曙光 证券代码：600303 编号：临2024-026
辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于投资建设湖北曙光汽车产业园车桥南方总部基地项目及湖北曙光底盘系统有限
公司增资扩股的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与钟祥市人民政府合作建设湖北曙光汽车产业园车桥南方总部基地项目（以下简称“项目”），项目计划总投资10.81亿元。由公司全资子公司丹东曙光重型车桥有限责任公司（以下简称“曙光车桥”）控股的湖北曙光底盘系统有限公司（以下简称“湖北曙光底盘”）作为项目实施主体，钟祥市人民政府授权湖北钟瑞祥产业投资集团有限公司（以下简称“产投集团”）出资3.5亿元向湖北曙光底盘增资，持股比例为34%。
2、本次增资事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，需提交本公司股东大会审议批准。 3、过去12个月本公司未与同一关联人以及与不同关联人进行交
易类别相关的交易。
4、风险提示
项目未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等，项目收益存在一定的不确定性。公司将加强项目管理，理顺业务衔接，同时积极开拓市场，加快产品研发，做好质量和成本控制，加强风险管控，积极防范和应对风险。敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
为了进一步拓展南方地区汽车车桥等底盘系统产品市场，充分利用钟祥市的汽车产业区位优势和配套资源，完善市场布局，密切与客户的战略合作关系，缩短客户市场配套半径，降低物流成本，提高产品附加值，提升市场竞争力，公司拟与钟祥市人民政府合作在湖北省钟祥市大柴湖经济开发区投资建设湖北曙光汽车产业园车桥南方总部基地项目，项目计划总投资10.81亿元。由曙光车桥控股的湖北曙光底盘作为项目实施主体，产投集团出资3.5亿元向湖北曙光底盘增资，持股比例为34%。
公司于2024年4月25日召开了第十一届第七次董事会会议，审议通过了《关于投资建设湖北曙光汽车产业园车桥南方总部基地项目暨关联交易的议案》。
公司董事陈青在产投集团担任董事，产投集团为公司关联人。本次增资事项构成关联交易，本次关联交易不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与产投集团未发生其他关联交易。本次关联交易将提交股东大会审议。
二、投资项目的基本情况
（一）项目背景
2022年9月，公司与钟祥市人民政府签订了《湖北曙光汽车产业园项目合作协议》（以下简称“《合作协议》”），就双方在湖北省钟祥市投资建设曙光汽车产业园项目（车桥南方基地项目、特种车项目、整车项目）达成了框架性合作方案。公司由相关下属子公司通过参股设立公司的方式参与合作。
鉴于《合作协议》及相关配套协议的背景、实施条件发生了客观变化，公司拟以控股方式实施湖北曙光产业园项目。经友好协商，在《合作协议》基础上，公司与钟祥市人民政府签订新的《补充协议》，全面替代原《合作协议》。
依据新的《补充协议》，项目合作主要内容如下：
1、曙光车桥以控股后的湖北曙光底盘系统有限公司主导湖北曙光汽车产业园车桥南方总部基地项目的投资建设。
2、湖北曙光底盘系统有限公司以控股后的湖北曙光特种车辆有限公司，待后续建设具备条件后启动特种车辆项目，具体由双方另行协商确定。
3、湖北曙光汽车产业园整车项目，待后续产业政策及项目建设具备条件后启动，具体由双方另行协商确定。
4、钟祥市人民政府授权产投集团对湖北曙光底盘进行增资。
为了推进实施湖北曙光汽车产业园车桥南方总部基地项目，曙光车桥与钟祥市人民政府签订《湖北曙光汽车产业园车桥南方总部基地项目投资协议》（以下简称“《投资协议》”），与产投集团签订《湖北曙光汽车产业园车桥南方总部基地项目增资协议》（以下简称“《增资协议》”）。
（二）项目基本情况
《投资协议》约定了项目的相关事项，主要内容如下：
1、项目名称：湖北曙光汽车产业园车桥南方总部基地项目。
2、项目实施主体：湖北曙光底盘系统有限公司
3、项目地点：湖北省钟祥市大柴湖经济开发区。
4、项目建设内容：项目依托公司车桥核心技术平台，开发并生产轿车、SUV、MPV、厢货、轻客等燃油车型及新能源车型的车桥、底盘悬架系统和零部件产品。
项目分三期建设，其中，一期建设周期为12个月，一期项目产销达到50万件后，双方协商启动二期建设；二期项目产销达到80万件后，双方协商启动三期建设。
5、投资规模：项目计划总投资108,132万元，其中土地及厂房建设8,977万元（含原建及新建厂房和土地），固定资产投资56,155万元，产品开发费18,000万元，铺底流动资金25,000万元。预计项目三期达产后，曙光车桥南方总部基地项目综合产能可达120万件/年。
6、项目规划用地200亩（约13.34万平方米），项目公司根据实际运营情况分期实现。在符合前款约定建设及投产进度前提下，双
方同意，项目根据需要合理使用柴湖工业园现有的132.37亩土地及
4.09万平方米厂房，用于建设总成装配中心、焊接中心和自动化机加中心。另外选址新建冲压中心、铸造中心、研发中心。
三、关联方基本情况
（一）关联人基本情况
1、企业名称：湖北钟瑞祥产业投资集团有限公司
2、成立日期：2016年01月04日
3、注册资本：60,000万元人民币
4、企业类型：有限责任公司（国有控股）
5、注册地址：湖北省荆门市钟祥市郢中街道王府大道25号
6、法定代表人：张光宏
7、经营范围：股权投资管理，投资咨询，实业投资，投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务），资产管理，经济信息咨询业务，城镇化建设项目投资，房屋、机械设备、电气设备租赁与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、股权结构：钟祥市财政局持股比例为51% ，钟祥市城市建设投资公司持股比例为49%。
9、与公司的关联关系：公司董事陈青在产投集团担任董事，产投集团为公司关联人。
10、主要财务数据：截至2023年12月31日，资产总额1,010,583万元，净资产527,425万元，2023年1-12月实现营业收入为73,590万元，净利润5,858万元（财务数据未经审计）。
（二）增资相关方的基本情况
1、丹东曙光重型车桥有限责任公司
2、成立日期：2005年08月23日
3、注册资本：4,950万人民币
4、企业类型：有限责任公司
5、注册地址：丹东市振安区曙光路50号
6、法定代表人：石斌
7、经营范围：生产、销售：汽车车桥、汽车底盘及零部件；货物及技术进出口；仓储服务（不含危险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
8、股权结构：公司持股比例为100% 。
9、与公司的关联关系：公司全资子公司。
10、主要财务数据：截至2023年12月31日，资产总额 2,563.39万元，净资产1,452.01万元，营业收入为 14.47万元，净利润-571.50万元（经审计）。
四、增资标的基本情况
1、公司名称：湖北曙光底盘系统有限公司
2、成立日期：2022年09月20日
3、注册资本：5,000万元人民币
4、企业类型：有限责任公司
5、注册地址：湖北省荆门市钟祥市柴湖经济开发区工业园区3号路北
6、法定代表人：连江
7、经营范围： 一般项目：汽车零部件及配件制造，机动车修理和维护，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，汽车零配件批发，新能源汽车整车销售，电车销售，汽车销售，汽车零配件零售，汽车零部件研发，通用零部件制造，电机制造，电动机制造，机械零件、零部件加工，机械零件、零部件销售，物业管理。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
8、股权结构：曙光车桥持股比例为100% 。
9、主要财务数据：截至2023年12月31日，湖北曙光底盘经审计的资产总额为2,508.85万元，净资产2,465.43万元，2023年1-12月实现营业收入为0元，净利润-94.98万元。
截至2024年2月29日，湖北曙光底盘经审计的资产总额为2,507.89万元，净资产2,450.13万元，2024年1-2月实现营业收入为0元，净利润-15.29万元。
五、增资标的的审计和定价情况
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）以2023年12月31日为审计基准日，对湖北曙光底盘进行了审计，并出具了“中审亚太审字(2024)001957号”审计报告。截止审计基准日湖北曙光底盘资产总额为2,508.85万元，净资产2,465.43万元。
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）以2024年2月29日为审计基准日，对湖北曙光底盘进行了审计，并出具了“中审亚太审字(2024)001922号”审计报告。截止审计基准日湖北曙光底盘资产总额为2,507.89万元，净资产2,450.13万元。
产投集团拟出资3.5亿元人民币向湖北曙光底盘增资，其中2,575.75万元计入注册资本，剩余32,424.25万元计入项目公司资本公积金，持股比例为34%。本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
六、增资协议的主要内容和履约安排
增资人：湖北钟瑞祥产业投资集团有限公司
原股东：丹东曙光重型车桥有限责任公司
项目公司：湖北曙光底盘系统有限公司
1、增资人同意向项目公司以货币的形式投资人民币叁亿伍仟万元整（350,000,000.00元）（以下简称“增资款”），其中贰仟伍佰柒拾伍万柒仟伍佰元（25,757,500.00元）计入项目公司注册资本，剩余叁亿贰仟肆佰贰拾肆万贰仟伍佰元（324,242,500.00元）计入项目公司资本公积金。增资人分三期向项目公司支付增资款。
2、本次增资完成后，项目公司注册资本为人民币柒仟伍佰柒拾伍万柒仟伍佰元（小写：75,757,500元），其股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资（元） | 持股比例 |
| 丹东曙光重型车桥有限责任公司 | 50,000,000.00 | 66% |
| 湖北钟瑞祥产业投资集团有限公司 | 25,757,500.00 | 34% |
| 合计 | 75,757,500.00 | 100% |
3、在符合国家法律规定及公司章程的前提下，增资人可选择如下方式退出：
1）项目公司独立IPO或者被并购（包括现金及/或上市公司发行股票并购），增资人通过公开市场或股权交易退出；
2）项目公司引进新的投资人，增资人通过转让股权退出；
3）项目公司自增资人支付完毕全部增资款之日起7年内，增资人未能按照前款约定实现退出，且项目公司尚未实现持续利润分配的，增资人有权申请项目公司及原股东以收购其股权的方式退出。股权转让价格以增资人实际增资金额加年化7%收益减去累计分配利润后的结果计算，若项目公司经营状况不佳，出现项目公司及原股东均无法完成股权收购情形时，双方可以另行签署补充协议，约定增资人投入资金的收购期限和价格。4）增资人持有的项目公司股权可以优先于原股东退出。在项目公司成长性较好的前提下，也可以与原股东按持股比例同比例稀释退出，待投资成本收回后，可以适当保留部分股权，也可以全部退出。
4、协议自各方签字盖章之日起成立，并于辽宁曙光汽车集团股份有限公司股东大会审核通过后生效。
七、本次交易对公司的影响
钟祥市地处湖北省两大汽车产业走廊之间，拥有钟祥、胡集、柴湖3个省级经济开发区，集聚了一批汽车及其配套产业的优质企业，汽车产业区位优势十分明显。
车桥是汽车底盘的核心部件，是公司的主要产品，已为东风、广汽、福田、江淮、长安、上汽通用五菱等汽车集团配套。投资建设湖北曙光汽车产业园车桥南方总部基地项目可以充分利用钟祥市的汽车产业区位优势和配套资源，完善公司车桥等底盘产品在全国市场的战略布局；借助新项目提高公司车桥的工艺水平，实现产品的升级换代，提升公司的核心竞争力及整体盈利能力，实现公司可持续发展。
项目未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等，项目收益存在一定的不确定性。公司将加强项目管理，理顺业务衔接，同时积极开拓市场，加快产品研发，做好质量和成本控制，加强风险管控，积极防范和应对风险。敬请广大投资者注意投资风险。
八、关联交易的审议程序
（一）董事会意见
2024年4月25日，公司第十一届董事会第七次会议以8票同意、0票反对、 0票弃权审议通过了《关于投资建设湖北曙光汽车产业园车桥南方总部基地项目暨关联交易的议案》，关联董事陈青进行了回避表决。
此项交易尚须获得股东大会的批准。
（二）独立董事专门会议审查意见
2024年4月24日，公司全体独立董事召开独立董事专门会议2024年第一次会议，审议通过了《关于投资建设湖北曙光汽车产业园车桥南方总部基地项目暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。
独立董事对本次关联交易事项发表的意见如下：投资建设湖北曙光汽车产业园车桥南方总部基地项目有利于利用区位优势，拓展南方地区车桥等底盘系统产品市场，完善市场布局；有利于提高车桥的工艺水平，实现产品的升级换代，提升公司的核心竞争力及整体盈利能力，实现公司可持续发展。本次关联交易不存在损害公司及股东利益
的行为，也不存在利用关联交易向关联方输送利益的情形。同意公司本次关联交易事项。
（三）审计委员会会议审查意见
公司董事会审计委员会 2024年第一次会议审议通过了《关于投资建设湖北曙光汽车产业园车桥南方总部基地项目暨关联交易的议案》。审计委员会认为，投资建设湖北曙光汽车产业园车桥南方总部基地项目有利于利用区位优势，拓展南方地区车桥等底盘系统产品市场，完善市场布局；有利于提高车桥的工艺水平，实现产品的升级换代，提升公司的核心竞争力及整体盈利能力，实现公司可持续发展。本次关联交易不存在损害公司及股东利益的行为，也不存在利用关联交易向关联方输送利益的情形。同意将该议案提交公司董事会审议。
九、历史关联交易情况
除上述关联交易外，截至本公告披露日，公司与关联人产投集团未发生其他关联交易。
特此公告。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2024年4月26日