中国国际金融股份有限公司关于中石化石油机械股份有限公司部分募投项目结项及变更募集资金用途的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为中石化石油机械股份有限公司（以下简称“公司”、“石化机械”）非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的要求，对石化机械部分募投项目结项及变更募集资金用途进行了专项核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准中石化石油机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3929号），公司2022年以非公开发行的方式向合格投资者合计发行人民币普通股163,398,692股，发行价格为每股6.12元，公司共计募集资金人民币999,999,995.04元，扣除与发行有关的费用人民币5,135,570.74元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币994,864,424.30元。上述募集资金于2022年3月31日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金的到账进行了审验，并于2022年3月31日出具了“信会师报字[2022]第ZK10077号”《验资报告》予以确认。募集资金存放于公司及公司全资子公司中石化四机石油机械有限公司（以下简称“四机公司”）募集资金专户管理，并与保荐机构、存放募集资金的开户银行签订了募集资金监管协议。
（二）募集资金使用情况
截至2024年3月31日，公司非公开发行股票募集资金投资项目投入募集资金情
况如下：
单位:万元
| 序号 | 项目名称 | 拟使用募集资金投入金额 | 累计投入金额 |
| 1 | 电动压裂装备一体化服务 | 32,000 | 22,475.77 |
| 2 | 螺旋焊管机组升级更新改造工程 | 7,280 | 7,267.23 |
| 3 | 螺旋焊管机组升级更新改造二期工程 | 12,720 | 0.00 |
| 4 | 油气田增压采收压缩机产线智能化升级改造 | 18,000 | 4,652.47 |
| 5 | 补充流动资金 | 30,000 | 29,622.64 |
| 合计 | 100,000 | 64,018.11 |
以上项目中，电动压裂装备一体化服务项目已完工结项，节余募集资金9,524.23万元；螺旋焊管机组升级更新改造工程已完工，尚有合同尾款未支付。螺旋焊管机组升级更新改造二期工程尚未启动。油气田增压采收压缩机产线智能化升级改造项目正在按计划进行中。
二、本次募投项目结项及变更募集资金用途的主要原因
（一）电动压裂装备一体化服务项目募集资金节余情况
电动压裂装备一体化服务项目已完工投入使用，共投入募集资金22,475.77万元，项目予以结项，节余募集资金9,524.23万元。节余的主要原因如下：近年来随着国产产品性能和效率等方面进一步提高，公司在设备及零配件采购时优先选择性能及效率更高且价格更低的国产产品替代，进而降低了募投项目的实际采购成本，节约了募集资金的投资。此外，在募投项目实施过程中，公司在保证项目建设质量前提下，本着合理、节约、有效的原则，按照募集资金使用的相关规定，严格控制募集资金支出，加强项目建设的管理和监督，合理地降低项目开支。
（二）终止螺旋焊管机组升级更新改造二期工程项目
依据国家《中长期油气管网规划》，至2025年全国油气管网规模达到24万公里，其中原油、成品油、天然气管道里程分别为3.7万公里、4.0万公里和16.3万公里。近
年来，受全国范围内公共卫生事件影响，加上国家油气管网体制正处于整合期，导致国内油气干线管网建设速度整体放缓。同时，在充分的市场竞争环境下，由于原料价格差异缩小，螺旋钢管相对于直缝钢管的综合价格优势逐步丧失，导致部分重点项目设计单位更多地使用直缝钢管，螺旋钢管市场份额进一步压缩。螺旋钢管市场已进入低迷期。此外，结合“螺旋焊管机组升级更新改造工程”2023年度运营情况，其实现效益低于预期收益，为提高募集资金的使用效率，更好地维护投资者利益，拟终止实施“螺旋焊管机组升级更新改造二期工程”项目。
（三）募集资金用途变更方案
为加快公司氢能装备产业发展，提高募集资金使用效率，公司拟将“电动压裂装备一体化服务”项目节余募集资金9,524.23万元和“螺旋焊管机组升级更新改造二期工程”项目募集资金12,720万元一并变更为实施“氢能装备集成制造与测试项目”。
三、新变更募投项目具体情况
（一）项目概述
石化机械氢能装备集成制造与测试项目建设地点为湖北省武汉市东西湖区，项目投资总额27,599万元，拟使用募集资金23,519万元，“电动压裂装备一体化服务”项目节余募集资金和“螺旋焊管机组升级更新改造二期工程”项目募集资金不足部分以募集资金利息补充，以建设公司氢能装备制造集成中心和试验检测中心。根据产品装配需求，计划到2025年完成压缩机主机装配生产线、PEM电解槽装配生产线、综合集成装配生产线及相关试验室的建设。项目成功实施后，将建成自主可控、有竞争力的氢能装备制造基地，顺应公司氢能装备产业发展总体部署，进一步推进氢能关键装备产业化，为公司打造一流油气和新能源装备公司贡献重要力量。
（二）项目建设必要性
1、符合国家践行绿色发展、实现“双碳”目标的政策要求
根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》总体要求：中国将在2030年达到碳排放峰值，在2060年实现碳中和。氢能作为
一种来源丰富、绿色低碳、应用广泛的二次能源，对构建清洁低碳、安全高效的能源体系，实现碳达峰碳中和目标具有重要意义。同时，中央各部委相继出台政策，推动氢能相关产业链快速发展，中国能源结构转型按下“加速键”，氢能产业将成为中国新的经济增长点和新能源战略的重要组成部分，国内氢能产业发展潜力巨大。
2、符合地方政府支持氢能产业发展的要求
近年来，国内多个省市密集出台氢能产业相关支持政策，特别是项目所在地湖北省2022年发布了《关于支持氢能产业发展的若干措施》，提出“全面推进氢能强省建设,为湖北加快建设全国构建新发展格局先行区提供新的动力引擎”，对制氢、加氢、储运、燃料电池等设备进行布局，培育掌握关键核心技术的龙头企业。
3、符合石化机械转型发展、做优做强的迫切需求
公司积极推进开放式创新，进一步加强合作，抓住中国石化争做氢能发展排头兵的机会，把公司打造成为国内知名的加氢制氢设备供应商，将氢能装备新兴业务纳入公司“3优4新5特色”产业布局，制定并实施氢能装备行动计划，有效夯实了氢能装备产业发展基础。2023年，公司被正式命名授牌“中国石化氢能装备制造基地”，本项目的建成有利于提高公司氢能装备产业的研发、制造和测试能力。
（三）项目建设可行性
1、公司担当服务能源发展使命
当前，公司以“智造大国重器，服务能源安全”为职责使命，并已锚定打造一流油气和新能源装备公司的愿景目标。公司致力于在强化油气装备支撑作用的同时，重点围绕氢能装备业务进行布局。在成功建设固压装备国产化基地和压缩机国产化基地服务页岩气、页岩油、储气库建设等工作的基础上，公司有能力、有责任建设好氢能装备制造基地，为国家新能源装备行业发展提供保障。
2、公司具有完备科技研发体系
公司拥有完备的科技研发体系和领先技术优势，以及长期以来的基础攻关能力，有力支撑了氢能装备核心技术的快速突破，初步构建了氢能装备技术体系，有利于与氢能产业链上的各类企业合作，用好各方资源，整合各方优势，实现氢能装备核心技术突破。
3、公司具备成熟制造测试体系
公司作为能源行业制造型企业，积累了机加工、大型装配、型式试验、第三方检测等丰富资源，并已建成国内首个高压气体装备综合测试中心，已形成了氢能装备相关制造规范。公司在制造测试能力、产品质量控制、现场服务保障等具有显著优势，并已形成成熟的制造测试体系，具备深化推进氢能装备业务布局的条件。
（四）项目投资计划
项目总计投资额为27,599万元，其中土地使用费3,098万元，工程设备投资20,421万元，其他费用2,766万元，基本预备费1,314万元。拟投入募集资金23,519万元用于土地使用费和工程设备投资。项目建设期为三年，其中2024年计划使用募集资金3,519万元，主要用于土地使用费的支出；2025年计划使用募集资金15,000万元，用于工程设备购置等工程建设投资；2026年计划使用募集资金5,000万元，用于支付设备购置及工程建设尾款。
（五）项目效益分析
项目实施后，年均收入预计为60,943万元，年均税后利润3,624万元，税后投资内部收益率为11.77%，税后投资回收期为9.48年。氢能装备集成制造与测试项目建设符合公司发展战略，有利于公司长远发展。
（六）项目潜在风险
1、工程管理风险
工程建设过程中，可能在投资规模控制、工期管理、工程质量出现偏差，导致发生投资增长、延期投产或无法达到设计生产能力和工程质量的风险。
2、市场竞争加剧的风险
随着氢能产业的发展，越来越多的市场主体进入氢能装备领域，用户要求也不断提高，公司可能面临日益加剧的市场竞争。
3、技术风险
随着氢能领域技术发展，加氢和制氢领域部分装备和技术有可能发生较大技术革新，
造成产品工艺路线改变等技术风险。
四、本次变更募集资金用途的目的及对公司的影响
本次变更募集资金用途是公司根据募集资金使用的实际情况及公司战略规划做出的审慎决定，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司长期发展规划及全体股东的利益，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。公司将严格按照募集资金使用的相关规定，确保募集资金使用的合法、合规。
五、履行的审批程序及相关意见
（一）董事会审议情况
2024年4月24日，公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于部分募投项目结项及变更募集资金用途的议案》，同意将“电动压裂装备一体化服务”项目节余募集资金9,524.23万元和“螺旋焊管机组升级更新改造二期工程”项目募集资金12,720万元一并变更为实施“氢能装备集成制造与测试项目”。“电动压裂装备一体化服务”项目节余募集资金和“螺旋焊管机组升级更新改造二期工程”项目募集资金不足部分以募集资金利息补充。
（二）监事会意见
经审核，监事会认为：将“螺旋焊管机组升级更新改造二期工程”项目募集资金和“电动压裂装备一体化服务项目”节余资金变更为实施氢能装备集成制造与测试项目，有利于提高募集资金的使用效率，进一步提升公司的经营能力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东，特别是中小股东的利益。不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形，本次变更的决策及审批程序符合相关法律法规和规范性文件的规定。我们一致同意公司将螺旋焊管机组升级更新改造二期工程募集资金和电动压裂装备一体化服务项目节余募集资金变更为实施氢能装备集成制造与测试项目，并同意将该议案提
交股东大会审议。
（三）独立董事意见
经审核，独立董事专门会议认为：公司本次部分募投项目结项及变更募集资金用途，是根据市场环境变化等因素做出的决策，有利于提高募集资金使用效率，有利于公司主营业务发展，符合公司发展战略。本次变更募集资金用途事项履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。一致同意本次部分募投项目结项及变更募集资金用途事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
石化机械本次部分募投项目结项及变更募集资金用途的事项已经公司第八届董事会第二十七次会议和第八届监事会第二十次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过，履行了必要的审批程序。公司上述事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，有助于提高募集资金使用效率，不存在损害公司和股东利益的情形。
综上，保荐机构对石化机械本次部分募投项目结项及变更募集资金用途的事项无异议。
（以下无正文）
（以下无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中石化石油机械股份有限公司部分募投项目结项及变更募集资金用途的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 郭佳华 | 左飒 |
中国国际金融股份有限公司
年 月 日