北京掌趣科技股份有限公司《公司章程》修订对照表（2024年4月）
| 原章程 | 修改后章程 |
| 第六条 公司注册资本为人民币2,743,909,792元。 | 第六条 公司注册资本为人民币2,730,752,548元。 |
| 第十五条 公司的股份采取股票形式，已发行的总股本为2,743,909,792股，所有股份均为普通股。 | 第十五条 公司的股份采取股票形式，已发行的总股本为2,730,752,548股，所有股份均为普通股。 |
| 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在离职后半年内不得转让其持有及新增的公司股份。…… | 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在离职后半年内不得转让其持有及新增的公司股份。…… |
| 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。…… | 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过 。…… 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）、（三）、（四）、（六）项情形的，可以豁免提 |
| 交股东大会审议。 |
| 第五十四条 经二分之一以上独立董事同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 第五十四条 经过半数独立董事同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 |
| 第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。…… 股东大会就选举董事、非职工代表监事进行表决时，实行累积投票制。累积投票制是指每一股份拥有与应选董事或者非职工代表监事人数相同的表决权，出席股东大会的股东拥有的表决权可以集中使用，即将其拥有的投票权数全部投向一位董事或监事候选人，也可以将其拥有的投票权数分散投向多位董事或非职工代表监事候选人，按得票多少依次决定董事或非职工代表监事人选。 | 第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。…… 股东大会就选举两名以上董事及 非职工代表监事进行表决时，实行累积投票制。累积投票制是指每一股份拥有与应选董事或者非职工代表监事人数相同的表决权，出席股东大会的股东拥有的表决权可以集中使用，即将其拥有的投票权数全部投向一位董事或监事候选人，也可以将其拥有的投票权数分散投向多位董事或非职工代表监事候选人，按得票多少依次决定董事或非职工代表监事人选。 |
| 第八十三条 ……前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指本章程 | 第八十三条 ……前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指独立董 |
| 规定应当由独立董事发表独立意见的事项，中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。…… | 事发表意见的事项 ，中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。…… |
| 第一百条 公司董事为自然人，但有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六） 被中国证监会采取证券市场 | 第一百条 公司董事为自然人，但有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六） 被中国证监会采取证券市场 |
| 禁入措施，期限未满的； （七） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （八） 深圳证券交易所规定的其他情形。 （九） 法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 董事在任职期间出现上述情形之一的，相关董事、监事和高级管理人员应当在该事实发生之日起一个月内离职。公司半数以上董事、监事和高级管理人员在任职期间出现依照前款规定应当离职情形的，经公司申请并经深圳证券交易所同意，相关董事、监事和高级管理人员离职期限可以适当延长，但延长时间最长不得超过三个月。 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险： （一）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；…… | 禁入措施，期限未满的； （七） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （八） 深圳证券交易所规定的其他情形。 （九） 法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 董事在任职期间出现本条第一款第（一）项至第（六）项情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；公司董事在任职期间出现本条第一款第（七）项至第（九）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务。 相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 公司半数以上董事、监事和高级管理人员在任职期间出现依照前款规定应当离职情形的，经公司申请并经深圳证券交易所同意，相关董事、监事和高级管理人员离职期限可以适当延长，但延长时间最长不得超过三个月。 董事候选人存在下列情形之一的，公 |
| 司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险： （一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚； （二）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；…… |
| 第一百〇四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 | 第一百〇四条 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他独立董事出席董事会会议，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 第一百〇五条 ……如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士，辞职报告应当在下任董事或独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。前述情形董事辞职的，公司应当在二个月内完成补选。…… | 第一百〇五条 ……如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，辞职报告应当在下任董事或独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职生效之前，拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定继续履行职责。前述情形董事辞职的，公司应当在60日内完成补选。…… |
| 第一百〇九条 独立董事应维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司应当为独立董事行使职权提供必要的便利条件。独立董事的任职资格及职责、职权应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百〇九条 独立董事应维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司应当为独立董事行使职权提供必要的便利条件。独立董事的任职资格及职责、职权应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 |
| 第一百一十条 公司独立董事除符合本章程规定的董事任职条件外，还应符合下列条件： （一） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；独立董事在被提名前，原则上应当根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书，尚未取得的，应当书面承诺参加最近一期独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，并予以公告。 （二） 不存在下列情形之一： （1） 在公司或者附属企业任职的 | 第一百一十条 公司独立董事除符合本章程规定的董事任职条件外，还应符合下列条件： （一） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （二） 不存在下列情形： 1. 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系； 2. 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 3. 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲 |
| 人员及其直系亲属和主要社会关系； （2） 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （3） 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （4） 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； （5） 为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （6） 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职； （7） 近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （8） 已在五家境内外上市公司担任独立董事； （9） 交易所认为不适宜担任独立 | 属； 4. 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属； 5. 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； 6. 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员（“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据相关规定或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员）； 7. 近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； 8. 已在3家境内上市公司（包含本次 |
| 董事的人员； （10） 最近三年内受到交易所三次以上通报批评的人员； （11） 其它交易所认定不具备独立性的情形。 | 拟任职的上市公司）担任独立董事； 9. 法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 （三） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录，包括： 1. 最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； 2. 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； 3. 最近36个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； 4. 重大失信等不良记录； 5. 在过往任职独立董事期间因连续2次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的； 6. 深圳证券交易所认定的其他情形。 （四） 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： 1. 具有注册会计师资格； |
| 2. 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位； 3. 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。 |
| 新增 | 第一百一十一条 独立董事履行下列职责： （一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二） 对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三） 对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。 |
| 第一百一十一条 独立董事应当充分行使下列职权： （一） 应当由董事会、股东大会审议的重大关联交易，应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专 | 第一百一十二条 独立董事应当充分行使下列特别职权： （一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二） 向董事会提请召开临时股东 |
| 项报告； （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三） 向董事会提请召开临时股东大会； （四） 征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并直接提交董事会审议； （五） 提议召开董事会； （六） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （七） 独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询； （八） 聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告； （九） 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、及本章程规定的其他事项。 独立董事行使前款第（一）项至第（六）项、第（八）项、第（九）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。前款第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨 | 大会； （三） 提议召开董事会会议； （四） 依法公开向股东征集股东权利； （五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六） 法律法规、中国证监会和深圳证券交易所相关规定及本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权的，应当取得全体独立董事的过半数同意。…… |
| 论。…… | |
| 第一百一十二条 独立董事应当对下列公司重大事项发表独立意见： （一） 提名、任免董事； （二） 聘任、解聘高级管理人员； （三） 董事、高级管理人员的薪酬； （四） 公司利润分配方案、公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （五） 需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保除外）、委托理财、对外提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； （六） 重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案； （七） 公司募集资金使用事项： （1）变更募集资金用途； （2）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金； （3）以闲置募集资金或超募资金暂时用于补充流动资金； （4）公司对闲置募集资金（包括超募 | 删除 |
| 如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | |
| 新增 | 第一百一十三条 下列事项应 当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一） 应当披露的关联交易； （二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三） 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 第一百一十五条 董事会行使下列职权：…… （十五） 审议决定章程第一百一十六条规定的关联交易行为； （十六） 审议决定本章程第一百一十七条规的交易行为及对外投资、购买、出售资产行为； （十七） 审议决定本章程第一百一十八条规定的募集资金使用事宜；…… | 第一百一十六条 董事会行使下列职权：…… （十五） 审议决定章程第一百一十七条规定的关联交易行为； （十六） 审议决定本章程第一百一十八条规的交易行为及对外投资、购买、出售资产行为； （十七） 审议决定本章程第一百一十九条规定的募集资金使用事宜；…… |
| 第一百一十八条 除本章程第四十八条规定之外的募集资金的如下使用事宜应当经董事会审议批准： （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金； （四）改变募集资金投资项目实施地点； （五）调整募集资金投资项目计划进度； （六）使用节余募集资金。…… | 第一百一十九条 除本章程第四十八条规定之外的募集资金的如下使用事宜应当经董事会审议批准： （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金； （四）变更募集资金用途； （五）改变募集资金投资项目实施地点； （六）调整募集资金投资项目计划进度； （七）使用节余募集资金。…… |
| 第一百二十四条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，成员应为单数，并不得少于三名，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范 | 第一百二十五条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，成员应为单数，并不得少于三名，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计 |
| 专门委员会的运作。 | 专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百二十六条 审计委员会的主要职责是： （一） 监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构； （二） 监督及评估内部审计工作； （三） 审阅公司的财务报告并对其发表意见； （四） 监督及评估公司的内部控制； （五） 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； （六） 公司董事会授权的其他事宜及法律法规和本所相关规定中涉及的其他事项。 审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。 | 第一百二十七条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议： （一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二） 聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三） 聘任或者解聘公司财务负责人； （四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五） 法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所有关规定和本章程规定的其他事项； 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 |
| 第一百二十七条 提名委员会的主要职责是： | 第一百二十八条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员 |
| （一） 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （二） 遴选合格的董事和高级管理人员的人选； （三） 对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议； （四） 负责法律法规和董事会授权的其他事项。 | 的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一） 提名或者任免董事； （二） 聘任或者解聘高级管理人员； （三） 法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百二十八条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一） 研究董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议； （二） 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案； （三） 拟定公司股权激励计划草案； （四） 负责法律法规和董事会授权的其他事项。 | 第一百二十九条 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议 ： （一） 董事、高级管理人员的薪酬； （二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四） 法律法规、深圳证券交易所有关规定以及本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未 |
| 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百三十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事、监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百三十二条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、过半数独立董事、监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百三十九条 董事会应就会议所议事项做出决议，出席会议的董事应当在会议决议上签名。董事会会议决议作为公司档案保存，保存期限为十年。 | 第一百四十条 董事会应就会议所议事项做出决议，出席会议的董事应当在会议决议上签名。董事会会议决议作为公司档案保存，保存期限为10年。 |
| 第一百五十六条 …… 监事任期届满未及时改选，或监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，或职工代表监事的辞职导致职工代表监事人数少于公司监事会成员的三分之一时，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行监事职务，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。前述情形监事辞职的，应当在二个月内完成补选。…… | 第一百五十七条 …… 监事任期届满未及时改选，或监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，或职工代表监事的辞职导致职工代表监事人数少于公司监事会成员的三分之一时，辞职应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职生效之前，拟辞职监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定继续履行职责，前述情形监事辞职的，公司应当在60日内完成补选。 …… |
| 第一百七十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百七十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百七十六条 利润分配的条件和具体比例：…… 3. 该年度资产负债率低于70%。 不满足上述条件之一时，公司该年度可以不进行现金分红，但公司最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 满足上述条件时，公司该年度应该进行现金分红，公司每年度以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 在满足上述条件时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： …… | 第一百七十七条 利润分配的条件和具体比例：…… 3. 该年度资产负债率低于70%。 不满足上述条件之一时，公司该年度可以不进行现金分红，但公司最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 满足上述条件时，公司该年度应该进行现金分红，公司每年度以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 在满足上述条件时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：…… |
| （二） 股票股利分配条件 公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可采取股票股利方式分配利润。 | （二） 股票股利分配条件 公司在经营情况良好能满足现金分红的条件且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可采取股票股利方式分配利润。 （三）此外，当公司存在以下任一情形的，可以不进行利润分配： 1. 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； 2. 当年经审计资产负债率超过70%； 3. 当年经营活动现金流量净额为负值 ； 4. 公司认为不适宜进行利润分配的其他情况。 |
| 第一百七十七条 ……董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决通过并经半数以上监事表决通过。董事会在利润分配方案中应说明留存的未分配利润的使用计划，独立董事应在董事会审议当年利润分配方案前就利润分配方案的合理性发 | 第一百七十八条 ……董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决通过并经半数以上监事表决通过。董事会在利润分配方案中应说明留存的未分配利润的使用计划。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的 |
| 表独立意见。…… | 意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 …… 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 |
| 第一百七十八条 利润分配政策的调整：如公司需调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，利润分配政策调整议案需经三分之二以上独立董事表决通过并经半数以上监事表决通过。董事会需在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见。 | 第一百七十九条 利润分配政策的调整：如公司需调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，利润分配政策调整议案需经三分之二以上独立董事表决通过并经半数以上监事表决通过。董事会需在股东大会提案中详细论证和说明原因，监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见。 |
| 第二百〇三条 公司出现本章程第二百零二条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 公司因本章程第二百零二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清 | 第二百〇四条 公司出现本章程第二百零三条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 公司因本章程第二百零三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清 |
| 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 第二百一十五条 释义…… （四） “经审计的净资产”或“经审计的总资产”，是指公司最近一期经审计的合并财务报告期末净资产（所有者权益）或总资产的绝对值。 （五） 交易，包括下列事项： 1. 租入或租出资产； 2. 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 3. 赠与资产或受赠非现金资产； 4. 债权或债务重组； 5. 研究与开发项目的转移； 6. 签订许可协议； 7. 深圳证券交易所认定的其他交易。 （六） 关联交易是指公司及公司直接或间接控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，而不论是否收受价款。包括以下交易： 1. 购买或者出售资产； 2. 对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资， | 第二百一十六条 释义…… （四） “净资产”，是指归属于公司普通股股东的期末净资产，不包括少数股东权益金额 。 （五） 交易，包括下列事项： 1. 购买或者出售资产； 2. 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； 3. 提供财务资助（含委托贷款）； 4. 提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； 5. 租入或租出资产； 6. 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7. 赠与或者受赠资产； 8. 债权或债务重组； 9. 研究与开发项目的转移； 10. 签订许可协议； 11. 放弃权利（含放弃优先购买权、优 |
| 设立或者增资全资子公司除外，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）； 3. 提供财务资助； 4. 提供担保； 5. 租入或者租出资产； 6. 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7. 赠与或者受赠资产； 8. 债权、债务重组； 9. 研究与开发项目的转移； 10. 签订许可协议 11. 购买原材料、燃料、动力； 12. 销售产品、商品； 13. 提供或者接受劳务； 14. 委托或者受托销售； 15. 与关联人共同投资； 16. 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； 17. 深圳证券交易所认定的其他属于关联交易的事项。…… | 先认缴出资权利等）； 12. 深圳证券交易所认定的其他交易。 （六） 关联交易是指公司及公司直接或间接控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，而不论是否收受价款。包括以下交易： 1. 本条第（五）项所列交易； 2. 购买原材料、燃料、动力； 3. 销售产品、商品； 4. 提供或者接受劳务； 5. 委托或者受托销售； 6. 与关联人共同投资； 7. 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； 8. 深圳证券交易所认定的其他属于关联交易的事项。…… |
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2024年4月25日
