南京肯特复合材料股份有限公司
对外担保管理制度第一条 为加强南京肯特复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为的内部控制，规范对外担保行为，降低经营风险，保护公司、股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、行政法规和规范性文件及《南京肯特复合材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所述的对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。担保形式包括保证、抵押、质押或其他担保方式。
第三条 公司对外担保必须经董事会或股东大会批准。未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、总经理及其他管理人员不得擅自代表公司签订担保合同或出具担保法律文件。
公司董事、总经理及其它管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同或出具担保法律文件，对公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。
第四条 公司为他人担保，应当订立书面合同。担保合同及出具的担保法律文件应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及时通报监事会、董事会秘书和财务部门。
第五条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况。公司董事会应当在审议对外担保议案之前（或提交股东大会表决前），掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，依法审慎作出决定。
第六条 公司对外担保原则上应当采取反担保等必要的措施，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿
债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。第七条 除须经股东大会审议通过的对外但保外，其他对外担保事项需经董事会审议批准方可办理。第八条 董事会审议对外担保事项时，除经全体董事过半数审议同意外，还必须经超过出席董事会的三分之二董事审议同意并做出决议。董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。
第九条 下述对外担保事项，须经股东大会审议通过：
1. 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
2. 连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过5,000万元以上的担保；
3. 连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
4. 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
5. 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
6. 为股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
7. 法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）与深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）有关规定以及公司章程规定的其他情形。
判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。
股东大会审议前款第3项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的二分之一以上通过。
第十条 公司独立董事、保荐机构或独立财务顾问（如有）应当在董事会审议提供担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时，就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累
计和当期提供担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会及证券交易所报告并披露。
第十一条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的提供担保事项，重新履行审议程序和信息披露义务。第十二条 公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司及控股子公司提供反担保的，应当比照上述规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行公司章程及本制度规定的审议程序和信息披露义务，但公司其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。第十三条 对于被担保人有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
1. 提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；
2. 上一会计年度亏损的，但该被担保人为公司合并报表的控股子公司除外；
3. 被担保人发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
4. 经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
5. 相关法规规定的不能提供担保的其他情形。
第十四条 公司对外担保申请由财务部统一负责受理，被担保人应当至少提前30个工作日向财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
1. 被担保人的基本情况；
2. 担保的主债务情况说明；
3. 担保类型及担保期限；
4. 担保合同的主要条款；
5. 被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
6. 反担保方案。
附件应当包括但不限于：
1. 被担保人的企业法人营业执照复印件；
2. 被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；
3. 担保的主债务合同；
4. 债权人提供的担保合同格式文本；
5. 被担保人不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
6. 财务部认为必需提交的其他资料。
第十五条 财务部应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的实效、期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，财务部应及时向董事会和监事会报告。第十六条 公司对外提供担保后，财务部应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情况进行跟踪监督以进行持续风险控制。被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况，财务部应及时向董事会汇报并做好以下工作：
1. 及时了解掌握被担保人的资金使用与回笼状况；
2. 定期向被担保人及债权人了解债务清偿情况；
3. 关注被担保人生产经营、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，如发现被担保人的财务状况出现恶化，及时向董事会汇报，并提出建议；
4. 如发现被担保人有转移财产逃避债务之嫌疑，立即向董事会汇报，并协同公司法律顾问做好风险防范工作；
5. 若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取必要措施保障公司的合法权益；
6. 由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿；
7. 如被担保人进入相关破产清算程序，协助公司法律顾问代表公司及时申报债权以及参加债权人会议，保障公司的合法权益。
第十七条 担保到期前，财务部应当提前两个月通知被担保人提前做好债务的偿还准备；担保到期后，应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。
当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被担保人存在经营状况恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算等严重影响还款能力情形，或债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司管理层应及时报告董事会；董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第十八条 公司董事会应当对公司担保行为进行定期核查。公司发生违规担
保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。第十九条 公司应遵从有关法律法规、中国证监会与证券交易所有关规定以及公司章程规定，履行对外担保的信息披露义务。
参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书作出通报，并提供信息披露所需的文件资料。第二十条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保应及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额以及上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响还款能力的情形，公司应当及时予以披露。第二十一条 本制度指导并约束涉及公司对外担保的事宜，应视作对公司股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则的有效补充，并对涉及对外担保事项的决策优先适用。
第二十二条 本制度接受国家法律法规、中国证监会与证券交易所有关规定以及公司章程规定的约束，若有冲突，应予及时调整。本制度未列明之事项，以公司章程为准。
第二十三条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，由公司董事会负责解释。
南京肯特复合材料股份有限公司二〇二四年四月