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证券代码：300248 证券简称：新开普 公告编号：2024-005
新开普电子股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新开普电子股份有限公司（以下简称“公司”“新开普”）第六届董事会第十二次会议于2024年4月24日上午9：30在郑州市高新技术产业开发区迎春街18号803会议室召开。本次会议的通知于2024年4月12日通过电子邮件及书面方式送达全体董事、监事和高级管理人员。应出席本次会议的董事7人，实际出席本次会议的董事7人，分别为杨维国先生、华梦阳先生、李玉玲女士、陈亮先生、王振华先生、朱永明先生、司志刚先生，其中董事陈亮先生以通讯方式出席本次会议。会议由董事长杨维国先生召集和主持，公司监事陈振亚先生、王葆玲女士、张建英女士，董事会秘书兼副总经理赵泓越女士（曾用名：赵璇）、副总经理焦征海先生、杨长昆先生、杨文寿先生、赵鑫先生列席了会议。本次会议采用现场书面及通讯方式表决。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《新开普电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他相关法律、法规的规定。经与会董事认真审议并逐项表决，本次会议形成如下决议：
1、审议通过《新开普电子股份有限公司2023年度董事会工作报告》；
董事会认为，《2023年度董事会工作报告》真实、客观反映了公司2023年度主营业务、资产负债、竞争能力等情况，审议通过《2023年度董事会工作报告》。具体内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的《2023年年度报告》“第三节管理层讨论与分析”之“四、主营业务分析”之“1、概述”部分。
公司独立董事王振华先生、朱永明先生、司志刚先生、刘汴生先生（已离任）、金香爱女士（已离任）分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。
《2023年度独立董事述职报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
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审议结果：全体董事以7票同意，0票反对，0票弃权通过。本议案尚需提请公司股东大会审议。
2、审议通过《新开普电子股份有限公司2023年度总经理工作报告》；董事会认为，《2023年度总经理工作报告》真实、客观地反映了2023年度公司落实董事会各项决议、生产经营情况、逐步落实各项管理制度等方面的工作及成果，审议通过《2023年度总经理工作报告》。审议结果：全体董事以7票同意，0票反对，0票弃权通过。
3、审议通过《新开普电子股份有限公司2023年度财务决算报告》；董事会认为《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年的财务状况和经营成果，审议通过《2023年度财务决算报告》。
《2023年度财务决算报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。审议结果：全体董事以7票同意，0票反对，0票弃权通过。本议案尚需提请公司股东大会审议。本议案已经公司审计委员会过半数同意通过该议案。
4、审议通过《新开普电子股份有限公司2023年度审计报告》；董事会经审议通过立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新开普电子股份有限公司审计报告及财务报表（2023年度）》（信会师报字[2024]第ZG11383号）。《审计报告及财务报表（2023年度）》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
审议结果：全体董事以7票同意，0票反对，0票弃权通过。本议案尚需提请公司股东大会审议。本议案已经公司审计委员会过半数同意通过该议案。
5、审议通过《新开普电子股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；董事会认为公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》等有关规则以及公司《募集资金管理办法》等的规定使用募集
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资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，公司募集资金的实际使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为，不存在违规使用募集资金的情形，审议通过《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
公司保荐机构南京证券股份有限公司对公司2023年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查报告；立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2024]第ZG11501号）。相关文件详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
审议结果：全体董事以7票同意，0票反对，0票弃权通过。
6、审议通过《新开普电子股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告》；
董事会认为公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2024]第ZG11500号）。相关文件详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
《2023年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
审议结果：全体董事以7票同意，0票反对，0票弃权通过。
本议案已经公司审计委员会过半数同意通过该议案。
7、审议通过《新开普电子股份有限公司<2023年年度报告>及<2023年年度报告摘要>》；
董事会认为公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》真实、客观反映了公司2023年度的经营、管理情况，审议通过公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
审议结果：全体董事以7票同意，0票反对，0票弃权通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
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财务报告部分已经公司审计委员会过半数同意通过该议案。
8、审议通过《关于审议新开普电子股份有限公司2023年度利润分配预案的议案》；
考虑到公司业务持续发展，且经营现金流同步增长，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好的兼顾股东的即期利益和长远利益，使公司的价值能够更加公允、客观的体现，从长远角度回报投资者，使全体股东分享公司成长的经营成果，2023年度公司利润分配预案如下：以截止2023年12月31日公司总股本476,348,393股为基数，向全体股东每10股派发现金
0.80元人民币（含税），合计派发现金股利为人民币38,107,871.44元（含税）。
本次利润分配预案符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
《关于2023年度利润分配预案的公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
审议结果：全体董事以7票同意，0票反对，0票弃权通过。
本分配预案尚需提请公司股东大会审议，股东大会审议通过后方可实施。
9、审议通过《关于审议新开普电子股份有限公司2024年度董事薪酬政策的议案》；
经董事会审议通过：
1、在公司担任行政职务的董事，2024年度仍按照高级管理人员薪酬制度或者公司行政职务相应薪酬政策及标准领取薪酬。
2、未在公司担任行政职务的董事（不含独立董事），2024年度不在公司领取薪酬。
3、独立董事年度津贴为人民币7.2万元（含税）/人，根据独立董事的具体任职时间每月支付一次，其履行职务（包括差旅费）的费用支出由公司据实报销。
鉴于本议案与所有董事利益相关，全部为关联董事，故本议案直接提交2023年年度股东大会审议。
10、审议通过《关于审议新开普电子股份有限公司2024年度高级管理人员薪酬政策的议案》；
经董事会审议通过：高级管理人员2024年度薪酬由基本薪酬和年度绩效薪酬两部分组成，其中年度绩效薪酬依照经营业绩目标完成情况按比例发放；基本
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薪酬按月发放，年度绩效薪酬在次年6月前，经董事会薪酬与考核委员会对公司当年经营业绩考核后进行发放。
鉴于本议案与同时担任高级管理人员的董事杨维国先生、李玉玲女士利益相关，其为关联董事，已回避表决。审议结果：全体董事以5票同意，0票反对，0票弃权通过。
11、审议通过《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》；
为进一步完善公司独立董事专门会议的议事方式和决策程序，促使并保障独立董事有效地履行其职责，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，董事会同意公司根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《新开普电子股份有限公司章程》和其他有关规定，制定《独立董事专门会议工作制度》。
《独立董事专门会议工作制度》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
审议结果：全体董事以7票同意，0票反对，0票弃权通过。
12、审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为新开普电子股份有限公司2024年度审计机构的议案》；
董事会经审议同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。
《关于拟续聘会计师事务所的公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
审议结果：全体董事以7票同意，0票反对，0票弃权通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案已经公司审计委员会过半数同意通过该议案。
13、审议通过《关于公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案》；
根据公司战略规划及业务发展情况，为满足公司及子公司的资金需求，公司及子公司2024年度拟向银行申请总额不超过人民币10亿元的综合授信额度（含原银行授信协议到期后重新申请授信额度及2024年度新增授信额度，不含原有未到期授信额度）。综合授信业务包括但不限于流动资金贷款、中长期贷款、固定资产贷款、法人账户透支业务、银行承兑汇票、商业承兑汇票、贴现、信用证、保函、保理、担保、抵押、贸易融资等业务。以上综合授信额度不等于公司及子
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公司的实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内，并以银行与公司及子公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授信银行主要包括但不限于中国银行股份有限公司郑州高新技术开发区支行、交通银行股份有限公司郑州高新技术开发区支行、中国工商银行股份有限公司郑州南阳路支行、中信银行股份有限公司郑州分行、招商银行股份有限公司郑州分行、上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行、民生银行股份有限公司郑州分行、中原银行股份有限公司郑州分行、平安银行股份有限公司郑州分行、郑州银行股份有限公司等。
上述授信事项的有效期自2023年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会审议通过之日止，在授信期限内，授信额度可循环使用。公司董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人签署上述授信额度内的相关合同、协议等法律文件，并由财务部门负责具体实施和管理。
《关于公司2024年度向银行申请综合授信额度的公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
审议结果：全体董事以7票同意，0票反对，0票弃权通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
14、审议通过《关于2023年度计提资产减值准备及资产核销的议案》；
董事会经审议，认为公司本次计提资产减值准备及资产核销遵守并符合《企业会计准则》及公司会计政策相关规定，符合谨慎性原则，符合公司实际情况，计提资产减值准备及资产核销后能够公允、客观的反映2023年公司财务状况、资产价值及经营成果，不存在损害公司和股东利益的行为。
《关于2023年度计提资产减值准备及资产核销的公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
审议结果：全体董事以7票同意，0票反对，0票弃权通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
15、审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；
为提高资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金，增加公司收益，董事会同意公司在确保募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，使用暂时
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闲置的募集资金不超过人民币14,000万元进行现金管理，购买流动性好、安全性高、期限不超过十二个月的保本型投资产品，不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的产品。投资期限自公司股东大会审议通过之日起有效，单个投资产品的投资期限不超过12个月，在授权额度内滚动使用，在额度范围内公司管理层行使该项投资决策并签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施，财务部门负责具体操作。同意截至前次股东大会授权有效期末未到期的现金管理产品到期赎回。公司保荐机构南京证券股份有限公司对公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见。相关文件详见中国证监会指定创业板信息披露网站。《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。审议结果：全体董事以7票同意，0票反对，0票弃权通过。本议案尚需提请公司股东大会审议。
16、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》；为提高资金使用效率，合理使用部分闲置自有资金，董事会同意公司（含公司全资子公司、控股子公司）在确保日常运营和资金安全的前提下，使用部分闲置自有资金共计不超过人民币50,000万元进行现金管理，购买流动性好、安全性高、期限不超过12个月的投资产品。投资期限自公司股东大会审议通过之日起有效，单个投资产品的投资期限不超过12个月，在授权额度内滚动使用，在额度范围内公司管理层行使该项投资决策并签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施，财务部门负责具体操作。同意截至前次股东大会授权有效期末未到期的现金管理产品到期赎回。《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
审议结果：全体董事以7票同意，0票反对，0票弃权通过。本议案尚需提请公司股东大会审议。
17、审议通过《新开普电子股份有限公司<2024年第一季度报告>》；董事会认为公司《2024年第一季度报告》真实、客观反映了公司2024年第一季度的经营、管理情况，一致审议通过《2024年第一季度报告》。
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《2024年第一季度报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。审议结果：全体董事以7票同意，0票反对，0票弃权通过。财务报告部分已经公司审计委员会过半数同意通过该议案。
18、审议通过《新开普电子股份有限公司2023年度社会责任报告》；董事会认为该报告真实、客观的报告阐述了2023年度公司在实现持续发展的同时，积极履行社会责任的具体活动，详细介绍了公司在公司治理、权益保护、环境保护与可持续发展、社会责任等方面的工作，旨在加强各利益相关方与公司之间的理解和联系，审议通过《2023年度社会责任报告》。《2023年度社会责任报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。审议结果：全体董事以7票同意，0票反对，0票弃权通过。
19、审议通过《关于启动新开普电子股份有限公司2024年科研项目的议案》；为进一步发展壮大，增强产品技术创新能力，扩大公司业务发展，董事会经审议同意公司2024年启动以下科研项目：
| 序号 | 名称 | 预计工期（月） | 预计投入金额（万元） |
| 1 | 基于云原生技术的一“卡”通系统 | 13 | 1,200 |
| 2 | 基于数字孪生技术的机器人焊接实践教学系统 | 10 | 230 |
| 3 | 学生一站式智能服务平台 | 12 | 1,180 |
| 4 | 数智校园一体化综合管理系统 | 11 | 400 |
| 5 | 基于数字化转型的企业数字身份协同服务系统 | 13 | 940 |
| 6 | 基于多模态感知技术的智能出入管控系统 | 11 | 390 |
| 7 | 基于人工智能的智慧农业综合管理系统 | 12 | 950 |
| 8 | 基于掌纹和掌静脉的双模态融合识别系统 | 11 | 710 |
| 9 | 智慧能源监测计控一体化系统 | 12 | 730 |
| 合计金额 | - | 6,730 | |
审议结果：全体董事以7票同意，0票反对，0票弃权通过。20、审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予人数及授予数量的议案》；鉴于3名激励对象因离职而不再具备激励资格，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，董事会经审议同意公司对本次激励计划首次授予的激励对象人数和授予数量进行调整，首次授予的激励对象人数由301人调整为298
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人，首次授予的限制性股票数量由1,390万股调整为1,375万股。北京植德律师事务所出具了《关公司2023年限制性股票激励计划之调整首次授予人数、授予数量及第一个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项的法律意见书》植德（证）字[2023]017-3号。相关文件详见中国证监会指定创业板信息披露网站。《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予人数及授予数量的公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。审议结果：全体董事以6票同意，0票反对，0票弃权通过。回避表决情况：关联董事李玉玲女士回避了本议案的表决。
21、审议通过《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》；
鉴于公司2023年限制性股票激励计划中3名激励对象离职，根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的15万股限制性股票不得归属并由公司作废。
根据《激励计划》的规定，第一个归属期的业绩考核目标为以2022年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于30%。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2023年度公司净利润为107,512,869.92元，相比2022年净利润下降了4.37%，因此，公司未达第一个归属期的业绩考核目标，归属条件未成就。根据《激励计划》的相关规定，所有激励对象对应第一个归属期当期已获授但尚未归属的412.5万股限制性股票全部取消归属，并作废失效。
综上，本次合计作废已授予但尚未归属的限制性股票数量为427.5万股。
北京植德律师事务所出具了《关公司2023年限制性股票激励计划之调整首次授予人数、授予数量及第一个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项的法律意见书》植德（证）字[2023]017-3号。相关文件详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
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审议结果：全体董事以6票同意，0票反对，0票弃权通过。回避表决情况：关联董事李玉玲女士回避了本议案的表决。
22、审议通过《关于召开新开普电子股份有限公司2023年年度股东大会的议案》。
董事会经审议同意于2024年5月17日上午9:30在河南省郑州市高新技术产业开发区迎春街18号715会议室以现场投票与网络投票相结合的方式召开新开普电子股份有限公司2023年年度股东大会，审议以下事项：
（1）审议《新开普电子股份有限公司2023年度董事会工作报告》；
（2）审议《新开普电子股份有限公司2023年度监事会工作报告》；
（3）审议《新开普电子股份有限公司2023年度财务决算报告》；
（4）审议《新开普电子股份有限公司2023年度审计报告》；
（5）审议《新开普电子股份有限公司<2023年年度报告>及<2023年年度报告摘要>》；
（6）审议《关于审议新开普电子股份有限公司2023年度利润分配预案的议案》；
（7）审议《关于审议新开普电子股份有限公司2024年度董事薪酬政策的议案》；
（8）审议《关于审议新开普电子股份有限公司2024年度监事薪酬政策的议案》；
（9）审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为新开普电子股份有限公司2024年度审计机构的议案》；
（10）审议《关于公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案》；
（11）审议《关于2023年度计提资产减值准备及资产核销的议案》；
（12）审议《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；
（13）审议《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。
审议结果：全体董事以7票同意，0票反对，0票弃权通过。
特此公告。
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| 新开普电子股份有限公司 |
| 董 事 会 |
| 二〇二四年四月二十六日 |