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新开普电子股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（王振华）
各位股东及股东代表：
作为新开普电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）和《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规以及《新开普电子股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《公司独立董事工作制度》的规定和要求，本人在2023年度工作中，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表了独立意见，积极而切实地维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将2023年度（以下简称“本年度”）本人履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司独立董事，本人拥有符合工作要求的专业资质和能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。本人工作履历、专业背景等情况如下：
王振华先生，1955年出生，教授，注册会计师，毕业于中南财经政法大学，获得学士学位。1983年至1985年，任河南省会计学校教师；1985年至2016年，在河南财政税务高等专科学校（现更名为“河南财政金融学院”）历任教师、系副主任、系党总支书记、系主任、教务处长、副校长，现已退休。曾获“河南省优秀教师”、“郑州市优秀教师”、“河南省职业教育教学专家”等称号。2020年4月起担任公司董事至今。
任职期间，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2023年度履职概况
（一）出席会议情况
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2023年度任职期间，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，对提交董事会的全部议案进行了认真审议，与公司管理层积极交流，提出了合理化建议，以严谨的态度行使表决权，为董事会的正确决策发挥了积极的作用。2023年度任职期间，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的审批程序，会议相关决议符合公司整体利益，且均未损害公司全体股东，特别是中小股东的合法利益，本人对本年度董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，没有提出异议的事项，也没有反对或弃权的情形。2023年度任职期间，本人出席会议情况如下：
报告期内董事会召开次数：12董事姓名
| 董事姓名 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 |
王振华
| 王振华 | 12 | 12 | 0 | 0 | 否 |
报告期内股东大会召开次数：4
| 报告期内股东大会召开次数：4 | |||||
| 董事姓名 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 |
王振华
| 王振华 | 4 | 4 | 0 | 0 | 否 |
（二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。本人担任董事会审计委员会主任委员、提名委员会委员及薪酬与考核委员会委员。
1、在董事会审计委员会履职情况
2023年任职期间，公司董事会审计委员会召开了10次会议。本人作为董事会审计委员会的召集人，亲自参加上述会议，并按照专门委员会议规则的相关要求，对提交专门委员会的议案均认真审议，达成意见后向董事会提出了专门委员会意见，发挥了审计委员会的作用。本人对提交董事会审计委员会的议案均投了赞成票。具体如下：
| 序号 | 会议名称 | 召开时间 | 审议内容 |
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| 1 | 第五届董事会审计委员会第二十次会议 | 2023年01月13日 | 审议《关于审议2022年第四季度货币资金审计报告的议案》《关于审议2022年第四季度募集资金审计报告的议案》《关于审议2022年第四季度货物确认单审计报告的议案》《关于审议分公司2022年第四季度审计报告的议案》《关于审议2022年第四季度内部审计报告的议案》《关于审议2023年第一季度审计计划的议案》《关于审议2023年年度审计计划的议案》 |
| 2 | 第六届董事会审计委员会第一次会议 | 2023年04月13日 | 审议《关于豁免董事会审计委员会会议提前通知时限的议案》《新开普电子股份有限公司2022年度财务决算报告》《新开普电子股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《新开普电子股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告》《新开普电子股份有限公司<2022年年度报告>及<2022年年度报告摘要>》《关于审议新开普电子股份有限公司2022年度利润分配预案的议案》《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为新开普电子股份有限公司2023年度审计机构的议案》《关于公司2023年度向银行申请综合授信额度的议案》《关于2022年度计提资产减值准备及资产核销的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》《新开普电子股份有限公司<2023年第一季度报告>》 |
| 3 | 第六届董事会审计委员会第二次会议 | 2023年04月21日 | 审议《关于审议2023年第一季度货币资金审计报告的议案》《关于审议2023年第一季度募集资金审计报告的议案》《关于审议2023年第一季度货物确认单审计报告的议案》《关于审议分公司2023年第一季度审计报告的议案》《关于审议2023年第一季度内部审计报告的议案》《关于审议2023年第二季度审计计划的议案》 |
| 4 | 第六届董事 | 2023年05 | 审议《关于<新开普电子股份有限公司2023年限制性股 |
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| 会审计委员会第三次会议 | 月12日 | 票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<新开普电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于变更回购股份用途并注销的议案》 | |
| 5 | 第六届董事会审计委员会第四次会议 | 2023年06月29日 | 审议《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及首次授予人数的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》 |
| 6 | 第六届董事会审计委员会第五次会议 | 2023年07月12日 | 审议《关于审议2023年第二季度货币资金审计报告的议案》《关于审议2023年第二季度募集资金审计报告的议案》《关于审议2023年第二季度货物确认单审计报告的议案》《关于审议分公司2023年第二季度审计报告的议案》《关于审议2023年第二季度内部审计报告的议案》《关于审议2023年第三季度审计计划的议案》《关于审议2023年半年度募集资金审计报告的议案》 |
| 7 | 第六届董事会审计委员会第六次会议 | 2023年07月24日 | 审议《关于出租闲置房产的议案》 |
| 8 | 第六届董事会审计委员会第七次会议 | 2023年08月15日 | 审议《新开普电子股份有限公司<2023年半年度报告全文>及<2023年半年度报告摘要>》 |
| 9 | 第六届董事会审计委员会第八次会议 | 2023年10月12日 | 审议《关于审议2023年第三季度货币资金审计报告的议案》《关于审议2023年第三季度募集资金审计报告的议案》《关于审议2023年第三季度货物确认单审计报告的议案》《关于审议分公司2023年第三季度审计报告的议案》《关于审议2023年第三季度内部审计报告的议案》《关于审议2023年第四季度审计计划的议案》《关于审 |
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| 议部分募集资金投资项目延期的议案》 | |||
| 10 | 第六届董事会审计委员会第九次会议 | 2023年10月18日 | 审议《关于审议新开普电子股份有限公司<2023年第三季度报告>的议案》 |
2、在董事会提名委员会履职情况
2023年任职期间，公司董事会提名委员会召开了2次会议。本人作为董事会提名委员会委员，亲自参加上述会议，并按照专门委员会议规则的相关要求，对提交专门委员会的议案均认真审议，达成意见后向董事会提出了专门委员会意见，发挥了提名委员会的作用。本人对提交董事会提名委员会的议案均投了赞成票。具体如下：
| 序号 | 会议名称 | 召开时间 | 审议内容 |
| 1 | 第五届董事会提名委员会第六次会议 | 2023年03月20日 | 审议《关于新开普电子股份有限公司董事会换届选举暨第六届董事会非独立董事候选人提名的议案》《关于新开普电子股份有限公司董事会换届选举暨第六届董事会独立董事候选人提名的议案》 |
| 2 | 第六届董事会提名委员会第一次会议 | 2023年04月13日 | 审议《关于豁免董事会提名委员会会议提前通知时限的议案》《关于审查新开普电子股份有限公司第六届董事会董事2023年度任职资格的议案》《关于审查新开普电子股份有限公司第六届董事会独立董事2023年度任职资格的议案》《关于审查新开普电子股份有限公司高级管理人员2023年度任职资格的议案》 |
3、在董事会薪酬与考核委员会履职情况
2023年任职期间，公司董事会薪酬与考核委员会召开了2次会议。本人作为董事会薪酬与考核委员会委员，亲自参加上述会议，并按照专门委员会议规则的相关要求，对提交专门委员会的议案均认真审议，达成意见后向董事会提出了专门委员会意见，发挥了薪酬与考核委员会的作用。本人对提交董事会薪酬与考核委员会的议案均投了赞成票。具体如下：
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| 序号 | 会议名称 | 召开时间 | 审议内容 |
| 1 | 第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议 | 2023年04月13日 | 审议《关于豁免董事会薪酬与考核委员会会议提前通知时限的议案》《关于审议新开普电子股份有限公司2023年度董事薪酬政策的议案》《关于审议新开普电子股份有限公司2023年度高级管理人员薪酬政策的议案》 |
| 2 | 第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议 | 2023年05月05日 | 审议《关于<新开普电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<新开普电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 |
2023年9月，中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》生效执行，该管理办法第二十四条规定，“上市公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议”。该管理办法生效之日至报告期末，公司未有需要独立董事专门会议审议的事项。
（三）发表独立董事意见情况
根据相关法律法规的规定，2023年度，本人与公司其他独立董事就下列事项共同发表了如下事前认可意见和独立意见：
| 时间 | 会议名称 | 事项编号 | 发表独立意见事项 | 意见类型 |
| 2023年3月28日 | 第五届董事会第十八次会议 | 1 | 关于新开普电子股份有限公司董事会换届选举暨第六届董事会非独立董事候选人提名的议案的独立意见 | 同意 |
| 2 | 关于新开普电子股份有限公司董事会换届选举暨第六届董事会独立董事候选人提名的议案的独立意见 | |||
| 2023年4月13日 | 第六届董事会第一次会议 | 3 | 关于聘任高级管理人员的独立意见 | 同意 |
| 2023年4月25日 | 第六届董事会第三次会议 | 4 | 关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为新开普电子股份有限公司2023年度审计机构的事前认可意见 | 同意 |
| 5 | 关于2022年度募集资金存放与实际使用的独立意见 | 同意 | ||
| 6 | 关于公司2022年度内部控制自我评价报告的独立意见 | |||
| 7 | 关于公司2022年度利润分配预案的独立意见 |
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| 8 | 关于公司2023年董事及高级管理人员薪酬政策的独立意见 | |||
| 9 | 关于公司聘任2023年度审计机构的独立意见 | |||
| 10 | 关于2022年度计提资产减值准备及资产核销的独立意见 | |||
| 11 | 关于公司会计政策变更的独立意见 | |||
| 12 | 关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见 | |||
| 13 | 关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的独立意见 | |||
| 14 | 关于2022年度公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见 | |||
| 2023年5月16日 | 第六届董事会第四次会议 | 15 | 关于《新开普电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见 | 同意 |
| 16 | 关于本次限制性股票激励计划设定考核指标的科学性和合理性的独立意见 | |||
| 17 | 关于变更回购股份用途并注销的独立意见 | |||
| 2023年7月4日 | 第六届董事会第六次会议 | 18 | 关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及首次授予人数的独立意见 | 同意 |
| 19 | 关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的独立意见 | |||
| 2023年8月29日 | 第六届董事会第八次会议 | 20 | 关于2023年半年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况的独立意见 | 同意 |
| 21 | 关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见 | |||
| 2023年10月19日 | 第六届董事会第九次会议 | 22 | 关于部分募集资金投资项目延期的独立意见 | 同意 |
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通的情况
2023年度任职期间，本人与公司内部审计机构及会计师事务所积极沟通，
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认真履行相关职责，听取了注册会计师及内部审计人员介绍审计工作的相关安排，对审计工作的审计范围、重要时间节点、人员安排、审计重点等相关事项进行了沟通。并询问内审部门负责人关于公司内部控制体系的运行情况，确保公司内部控制制度得到有效运行，不存在重大缺陷，能够促进公司的经营与发展。并积极助推内部审计机构及会计师事务所在公司日常审计与年度审计中发挥作用，维护公司全体股东的利益。
（五）对公司进行现场调查的情况
作为公司独立董事，本人忠实履行独立董事职务。2023年度，本人通过面对面交流、视频会议、电话、邮件、微信等多种途径了解公司的生产经营情况、内部控制和财务状况；与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，利用专业知识主动发挥独立董事的独立作用，向公司提出建设性的意见和建议。时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营情况。
（六）保护投资者权益方面所做的工作
1、在本年度，本人有效地履行了独立董事的职责，对每次需董事会审议的各个事项，事前对所提供的议案材料和有关介绍进行认真、充分的审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
2、对公司治理结构及经营管理方面，调查了解和关注公司的生产经营、财务管理、内部控制等制度的建设情况，运用自身的知识背景，为公司的发展和规范化运作提供建议性的意见。
3、对公司的定期报告及其他事项认真审议，提出客观、公正的意见和建议，监督公司信息披露的真实、准确、完整，切实保护股东利益。
4、积极学习相关法律法规和规章制度，参加新法律法规的培训，及时掌握相关政策，尤其是加强对涉及到规范公司法人治理结构和保护中小股东权益等相关法规的认识和理解，强化法律风险意识，以促进公司进一步规范运作。
（七）公司为独立董事履职提供支持的情况
公司董事会及管理层在本人履职过程中给予了积极有效的支持，履职所需资料公司均积极配合提供，使本人能够根据相关资料做出独立判断。
三、年度履职重点关注事项的情况
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（一）应当披露的关联交易
2023年度，公司发生的日常关联交易系公司正常业务往来，符合公司业务发展的客观需要。定价原则按照市场公允原则，由交易双方协商确定价格，不存在损害公司及全体股东利益的情形。关联交易决策程序符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板股票上市规则》和《公司章程》及其他有关法律法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定。
（二）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2023年度任职期间，公司按照相关法律法规的要求披露财务会计报告、定期报告以及内部控制自我评价报告，内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其审议、表决程序符合法律法规及规范性文件的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司本报告期的财务状况、经营成果、内部控制体系建设和运作等事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行。2023年度，本人未发现公司内部控制设计和执行方面存在重大缺陷。
（三）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所公司
2023年度任职期间，公司第六届董事会第三次会议、第六届监事会第二次会议及2022年度股东大会审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为新开普电子股份有限公司2023年度审计机构的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。本人作为公司独立董事对上述议案发表了同意的事前认可及独立意见。公司2023年度会计师事务所的续聘的审议、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定。报告期内，公司未更换会计师事务所。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司分别于2023年3月28日、2023年4月13日召开第五届董事会第十八次会议和第六届董事会第一次会议，审议通过有关第六届董事会换届选举、聘任高级管理人员等事项，审议程序合法合规。提名委员会对候选人的任职资格进行了审查，认为其符合相关法律法规规定的任职资格。
（五）董事、高级管理人员的薪酬情况
2023年任职期间，公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司《董事、监事、
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高级管理人员薪酬管理制度》的管理规定，严格按照股东大会和董事会决议执行。
（六）股权激励计划相关情况
2023年任职期间，公司第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议及2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<新开普电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<新开普电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案；公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及首次授予人数的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。此次股权激励相关事项履行了必要的决策程序，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（七）2023年公司未涉及的事项：上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；聘任或者解聘上市公司财务负责人；因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
四、总体评价和建议
2023年度任期内，作为公司独立董事，本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，按照各项法律法规的要求履行独立董事职责，对需要董事会决策的事项做出了客观、公正的判断，并按照有关规定发表了审核意见，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益，为公司持续、健康和稳健发展发挥了积极作用。
作为公司独立董事，同时作为董事会审计委员会召集人、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员，本人将在2024年的任期内继续依照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真尽责、谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用；利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
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特此报告。
独立董事：王振华
二〇二四年四月二十四日