中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司关于收购控股子公司剩余20%股权暨关联交易的公告
重要内容提示：
1、中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司（以下简称“罗普斯金”、“公司”）拟以自有资金人民币6,960万元收购王安立、苏州立长投资合伙企业（有限合伙）和展树军合计持有的公司控股子公司苏州中亿丰科技有限公司（以下简称“中亿丰科技”、“标的公司”或“目标公司”）剩余20%的股权，若本次股权收购完成，公司持有中亿丰科技的股权比例将由80%增至100%，合并报表范围不会因本次股权收购而发生变化。
2、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
3、本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，股东大会能否审议通过仍存在一定不确定性。
4、本次交易前12个月内，公司与关联方王安立先生合资成立“罗普好房建筑（苏州）有限公司，其中：罗普斯金出资1,020万元，持有罗普好房51%股权；王安立先生出资980万元，持有罗普好房49%，目前尚在工商注册登记中。
5、本次交易未涉及未来业绩承诺补偿措施。公司收购中亿丰科技剩余20%股权有利于优化公司的业务结构与管理结构，扩大智能化业务的发展，增加公司的盈利能力。
6、本次收购公告及同日其他相关公告中披露的对中亿丰科技预计情况及评估预测数据等不构成公司对投资者的业绩承诺。敬请广大投资者注意投资风险。
一、 关联交易概述
(一) 交易概况
中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于收购控股子公司剩余20%股权暨关联交易的议案》,同意公司以自有资金人民币6,960万元收购王安立先生所持中亿丰科技10.375%股权、苏州立长投资合伙企业（有限合伙）所持中亿丰科技7.875%股权、展树军先生所持中亿丰科技1.750%股权。
（二）与公司的关联关系
本次交易对方王安立先生系公司监事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定，王安立先生为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易履行程序的情况
2024年4月25日公司召开2024年独立董事第二次专门会议，2024年4月25日召开第六届董事会第十一次会议及第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于收购控股子公司剩余20%股权暨关联交易的议案》。
王安立先生持有中亿丰科技10.375%的股权，持有苏州立长投资合伙企业（有限合伙）50.4103%的股权，本次关联交易总额为4,992万元，占公司最近一年(2023年)经审计的净资产比例不足5%，本次交易未达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的需经股东大会审议的标准，基于重要性原则，本次关联交易事项将提交股东大会审议。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市，无需经过有关部门批准。
二、 关联方基本情况
王安立先生，中国国籍，身份证号码230***1977********，现任公司监事、中亿丰科技董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定，王安立先生系公司关联自然人。截至本公告披露日，王安立先生不属于失信被执行人。
三、 关联交易标的基本情况
（一） 基本情况
| 名称 | 苏州中亿丰科技有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册地及办公地 | 苏州市公园路55号 |
| 法定代表人 | 时培杰 |
| 注册资本 | 人民币6,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91320505MA1MWNHW69 |
| 成立日期 | 2016年10月10日 |
| 经营范围 | 建筑智能化及工业自动化相关产品的研发，生产（限分支机构）和销售；建筑智能化及工业自动化工程的设计施工；多媒体展示工程施工与设计；室外灯光工程、室外泛光照明工程，会议舞台灯光工程的设计施工；安全技术防范工程的设计与施工；智慧城市规划与咨询；展馆类建筑装修装饰工程施工与设计；通信工程施工与设计；公路及管道工程施工与设计；计算机系统集成、计算机软硬件及配套系统设计、开发、生产（限分支机构）、安装调试及售后服务；生产（限分支机构）：电子产品、机电产品、道路交通标志、交通标线、交通信号、交通隔离护栏及其成套装置。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二） 股权结构
本次交易前，中亿丰科技的股权结构具体如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 实缴资本（万元） | 持股比例 |
| 1 | 中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司 | 4,800.00 | 4,800.00 | 80.00% |
| 2 | 王安立 | 622.50 | 622.50 | 10.38% |
| 3 | 苏州立长投资合伙企业（有限合伙） | 472.50 | 472.50 | 7.88% |
| 4 | 展树军 | 105.00 | 105.00 | 1.75% |
| 合计 | 6,000.00 | 6,000.00 | 100.00% | |
注：其中苏州立长投资合伙企业（有限合伙）其他9位合伙人均为中亿丰科技核心员工。
（三） 主要财务数据
中亿丰科技2023年度财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告（天职业字[2024]21445号），中亿丰科技最近一年及一期主要财务数据如下：
单位:人民币元
| 项目 | 2024年3月31日(未经审计) | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 363,180,882.91 | 379,674,967.84 |
| 负债总额 | 193,429,113.48 | 215,293,787.26 |
| 净资产 | 169,751,769.43 | 164,381,180.58 |
| 营业收入 | 41,892,974.03 | 289,805,203.99 |
| 净利润 | 5,370,588.85 | 23,129,790.17 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 20,988,436.74 | -35,776,065.59 |
注：以上数据为合并报表数据。
四、 关联交易的定价政策及定价依据
（一）评估情况
公司聘请具有证券、期货从业资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”或“评估机构”）对中亿丰科技进行评估。根据评估机构出具的《中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司拟收购苏州中亿丰科技有限公司涉及的苏州中亿丰科技有限公司股东全部权益资产评估报告》【沃克森评报字[2024]第0713号】，截至评估基准日2023年12月31日，中亿丰科技账面股东权益账面价值为16,304.49万元，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论：在持续经营前提下，中亿丰科技股东全部权益价值为37,303.12万元，增值额为20,998.63万元，增值率为128.79%。评估报告使用有效期为一年，自评估基础日 2023年12月31日起至2024年12月30日。
（二）定价情况及依据
本次交易定价以评估机构出具的《中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司拟收购苏州中亿丰科技有限公司涉及的苏州中亿丰科技有限公司股东全部权益资产评估报告》【沃克森评报字[2024]第0713号】所载的评估值为基础，经双方协商确定，以中亿丰科技股东全部权益价值34,800.00万元为成交价格，公司收购中亿丰科技剩余20%股权的交易定价未超过评估值，符合市场原则，定价公允、合理，定价方式符合《公司法》《证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在向关联方进行利益转移的情形。
（三）定价合理性分析
1. 评估结果差异分析
本次评估采用收益法得出的评估结果是37,303.12万元，采用资产基础法得出的评估结果18,686.18万元，收益法评估结果比资产基础法高18,616.94万元，差异比例是99.63%。
采用两种评估方法得出评估结果出现差异的主要原因是：
（1）采用资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
两种评估方法估算出的评估结果对企业价值内涵对象解释不同，通常情况下，企业拥有的品牌优势、技术优势、客户资源、产品优势及商誉等无形资源难以全部在资产基础法评估结果中反映。
综上所述，由于两种评估方法价值标准、影响因素不同，从而造成两种评估方法下评估结果的差异。
2. 最终评估结论选取
苏州中亿丰科技有限公司所处行业为建筑安装和其他建筑业，以往年度的经营业绩稳步提升，未来年度的收益可以合理预测，与企业预期收益相关的风险报酬能估算计量。
收益法对于企业未来预期发展因素产生的影响考虑的比较充分，收益法更能客观、全面的反映被评估单位的市场价值。因此本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。即：截至评估基准日2023年12月31日，苏州中亿丰科技有限公司纳入评估范围内的所有者权益账面值为16,304.49万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为37,303.12万元，增值额为20,998.63万元，增值率为128.79%。
综上所述，本次交易所涉标的评估报告的评估参数合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，具有合理性。交易双方以上述评估结果为定价基础,标的公司股东全部权益估值为37,303.12万元，由交易双方协商确定，本次标的公司20%股权的转让价格为6,960万元。本次转让价格低于对应的以收益法作为评估结论的评估价值，定价公允合理,不存在损害上市公司及股东利益。
五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
甲方（受让方）：中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司
乙方（转让方）：乙方一：王安立
乙方二：苏州立长投资合伙企业（有限合伙）乙方三：展树军
以上乙方一、乙方二、乙方三合称为“乙方”，甲方和乙方合称为“双方”或“各方”，单独称为“一方”。
（一）转让价格及支付方式
1、乙方将其持有的目标公司20%股权转让给甲方；根据《中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司拟收购苏州中亿丰科技有限公司涉及的苏州中亿丰科技有限公司股东全部权益资产评估报告》【沃克森评报字[2024]第0713号】，截至2023年12月31日，目标公司按照收益法评估净资产37,303.12万元，双方协商目标股权的转让价格为6,960万元（大写：人民币陆仟玖佰陆拾万元整）。乙方一、乙方二、乙方三，分别转让的出资额和获取的股权转让总价款见下表:
| 股东名称/股东姓名 | 转让出资额（万元） | 股权转让总价款（万元） |
| 王安立 | 622.50 | 3,610.50 |
| 苏州立长投资合伙企业（有限合伙） | 472.50 | 2,740.50 |
| 展树军 | 105.00 | 609.00 |
| 合计 | 1,200.00 | 6,960.00 |
2、目标股权转让价款由甲方以现金方式支付至乙方指定账户，付款进度如下：本协议生效后10个工作日内，甲方支付50%的股权转让款3,480万元；自目标股权工商登记变更手续完成起10个工作日内，甲方支付50%的股权转让款3,480万元。
（二）资产交付及过户时间安排
1、双方应于本协议生效后，协助、配合目标公司办理目标股权转让所涉工商、税务备案等程序。
2、双方一致同意，目标股权的交割应在本协议生效且甲方支付首期股权转让价款后20个工作日内完成，届时，以下事项应办理完毕：
（1）目标公司工商登记股东名册已经载明甲方持有100%目标股权；
（2）就目标股权转让，目标公司已完成其公司章程修改相关工商备案手续。
上述（1）、（2）项全部完成之日，为目标股权交割日。
(3)股权转让后，公司登记的股权结构变化如下：
| 序号 | 股东名称 | 变更前 | 变更后 | ||
| 出资额（万元） | 持股比例 | 出资额（万元） | 持股比例 | ||
| 1 | 中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司 | 4,800.00 | 80.00% | 6,000.00 | 100% |
| 2 | 王安立 | 622.50 | 10.38% | ||
| 3 | 苏州立长投资合伙企业（有限合伙） | 472.50 | 7.88% | ||
| 4 | 展树军 | 105.00 | 1.75% | ||
| 合计 | 6,000.00 | 100.00% | 6,000.00 | 100% | |
3、甲方自目标股权交割日起，依法享有目标股权对应的股东权利，并承担相应的股东义务。
（三）承诺事项
1、乙方应积极协助目标公司未来的经营发展。
2、乙方承诺截至2023年底目标公司的应收款项(已提坏账部分除外)如发生坏账，按实际发生坏账额20%的比例赔偿甲方。
（四）过渡期及期间损益约定
1、自2024年1月1日至交割完成日为过渡期。
2、在本协议成立后，双方应尽最大努力相互配合，积极促成本次股权转让并依法履行各自相应义务，维护双方合法利益。
3、自本协议成立日至本次股权转让实施完成，双方本着诚信及善意的原则，对有关问题事先进行必要的沟通和交流，在准备有关材料等方面积极配合，保证本次股权转让不出现人为的耽误和疏漏。
4、在过渡期内，除正常经营所需或者双方另有约定的以外，非经甲方同意，乙方应保证目标公司：
（1）不进行利润分配、资产处置等行为；
（2）不得为其股东或其他关联方、第三人提供资金、资源或担保； （3）不得从事任何导致其财务状况、经营状况发生任何不利变化的任何交易行为。 5、期间损益约定双方同意并确认，过渡期内，若目标公司产生亏损或盈利，均由目标公司承担，不调整交易价格。
（五）税费
1、各方因本协议产生的纳税义务由各方依法各自申报及承担。
2、各方因本次转让发生的律师费、审计费等第三方顾问费用及其他费用由各方各自承担。
（六）违约责任
1、本协议一经签署，各方即应遵守。除本协议书另有约定外，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议书项下的任何义务、保证、承诺、责任，给另一方造成损失的，应承担违约责任及全部赔偿责任。
2、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，各方首先应通过友好协商的方式解决。如协商不成的，任何一方应将争议提交甲方所在地人民法院解决。
（七）协议生效、变更、解除
1、本协议书经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章。
2、本协议书经甲方董事会、股东大会审议通过后正式生效。
3、出现下列情形之一的，协议一方可书面通知其他方解除本协议，并列明解除所依据的条款：
（1）因不可抗力致使协议目的无法实现；
（2）一方违约致使合同目的无法实现，守约方有权单方解除本协议；
（3）本协议约定或法律法规规定的其他解除情形。
本协议一式六份，各方各执一份，目标公司备案留存一份，其余供报相关部门审核或备案及办理过户登记手续之用。每份具有同等法律效力。
五、 涉及关联交易的其他安排
1、本次交易不涉及人员安置、债务重组等情况。
2、本次购买资产的资金来源为公司的自有资金。
六、 关联交易的目的及对上司公司的影响
1、购买资产目的
本次交易完成后，将持有中亿丰科技100%股份，有利于优化公司的业务结构与管理结构，扩大智能化业务的发展，增加公司的盈利能力；中亿丰科技已成为智能化设计施工行业的城市数智化专家，随着人们对节能环保、安全措施、场景智能城市智能等的需求不断提升，智能化行业将会呈现持续增长的模式，具有良好的市场前景和经济效益。本次收购有利于提升公司业绩，符合公司未来发展规划，与公司发展战略相匹配，能够有效提高公司的投资回报率和股东价值。
2、对上市公司的影响
本次购买交易标的的资金为公司自有资金，本次交易的交易价格参考第三方评估价格，双方协商确定，符合市场定价原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。本次交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果、现金流量和会计核算方法不会造成不利影响，不影响上市公司独立性。
七、 与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
除本次关联交易，本年年初至披露日公司与关联方王安立先生合资成立“罗普好房建筑（苏州）有限公司，其中：罗普斯金出资1,020万元，持有罗普好房51%股权；王安立先生出资980万元，持有罗普好房49%，目前尚在工商注册登记中。
八、 该关联交易应当履行的审议程序
1.公司于2024年4月25日召开2024年独立董事第二次专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购控股子公司剩余20%股权暨关联交易的议案》。独立董事审核意见如下：本次交易涉及的标的股权已经资产评估机构进行评估，并出具了相关资产评估报告。本次标的股权的交易价格是以评估机构出具的资产评估结果为参考依据，并经交易各方一致确定，交易定价原则公允、合理。此外，本次关联交易有利于优化公司的业务结构与管理结构，增加公司的盈利能力；是为了充分整合发挥标的资产的资源优势，实现与公司的战略协同效应，不存在损害非关联股东特别是中小股东利益的情形，不存在利益输送的情形。因此，我们一致同意《关于收购控股子公司剩余20%股权暨关联交易的议案》，并将该议案提交公司董事会审议。
2.2024年4月25日召开第六届董事会第十一次会议审议通过了上述股权收购的议案，关联董事宫长义、莫吕群、张骁雄对该议案回避表决。
3. 公司于2024年4月25日召开第六届监事会第九次会议，审议通过了上述股权收购的议案，公司关联监事王安立回避表决，公司监事刘元、谈俊强投了赞成票。
4、基于重要性原则，《关于收购控股子公司剩20%股权暨关联交易的议案》尚需提交股东大会审议。
九、 保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：罗普斯金本次收购控股子公司剩余20%股权暨关联交易的事项，已经公司独立董事专门会议、第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第九次会议审议通过，关联董事、关联监事已回避表决，本事项尚需提交公司股东大会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关审议规则和审批权限的规定。保荐机构对公司收购控股子公司剩余20%股权暨关联交易事项无异议。
十、 风险提示
1、本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会能否审议通过仍存在一定不确定性。
2、中亿丰科技从事智能建筑施工行业，该行未来受宏观经济、行业环境、市场竞争、经营管理等因素的影响，可能导致经营绩效不达预期的风险。公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。
3、本次收购公告及同日其他相关公告中披露的对中亿丰科技预计情况及评估预测数据等不构成公司对投资者的业绩承诺。敬请广大投资者注意投资风险。
十一、 备查文件
1．第六届董事会第十一次会议决议；
2．第六届监事会第九次会议决议；
3．第六届董事会2024年独立董事第二次专门会议决议；
4．评估机构出具的评估报告；
5．保荐机构兴业证券出具的《关于收购控股子公司剩余20%股权暨关联交易的核查意见》。
特此公告。
中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司
董事会2024年4月25日