中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司关于控股子公司实施超额业绩奖励暨关联交易的公告
重要内容提示：
中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第六届董事会第十一次会议及第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于控股子公司实施超额业绩奖励暨关联交易的议案》，同意公司根据苏州中亿丰科技有限公司(以下简称”中亿丰科技”)经营管理团队奖励基金计划方案的规定，对中亿丰科技核心管理团队成员进行业绩奖励，具体名单及具体奖励方案由中亿丰科技董事长拟定。本次奖励员工包括公司监事王安立先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，王安立先生系公司关联自然人，本次实施超额业绩奖励构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
一、 超额业绩奖励暨关联交易概述
（一）本次超额业绩奖励的背景
2020年11月18日，公司与王安立、展树军、苏州立长投资合伙企业（有限合伙）、中亿丰控股集团有限公司签署《关于苏州中亿丰科技有限公司之股权转让协议》，公司以现金方式购买王安立等受让方所持有的中亿丰科技80%股权，股权转让价款为19,344万元。2020年12月9日中亿丰科技完成工商股权变更登记手续，2020年12月起中亿丰科技纳入公司合并范围。
（二）本次超额业绩奖励的依据
2022年3月15日控股子公司中亿丰科技第二届董事会第三次会议审议通过《关于<经营管理团队奖励基金计划方案>的议案》，根据公司与交易对方签署的
《关于苏州中亿丰科技有限公司之股权转让协议》，交易对方承诺目标公司中亿丰科技在2020年度、2021年度、2022年度和2023年度经审计的年度扣非净利润分别不低于1,500万元、1,900万元、2,200万元和2,350万元，累计7,950万元。在完成业绩承诺的前提下,为更大程度的激励经营管理团队提升业绩,计划对超额完成的净利润部分,按照约定比对管理团队进行奖励。
（三）关联方基本信息
王安立先生，中国国籍，身份证号码230***1977********，现任公司监事、中亿丰科技董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定，王安立先生系公司关联自然人。截至本公告披露日，王安立先生不属于失信被执行人。
二、 业绩承诺的完成情况及奖励金额
（一）业绩承诺完成情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2024]28913号《苏州中亿丰科技有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》，中亿丰科技2020至2023年度累计实现的扣非后净利润8,863.49万元，其中2023年度扣非后净利润1,670.89万元，扣除计提的业绩达标奖励影响后的扣非后净利润为2,129.04万元，中亿丰科技已完成业绩承诺。
单位:万元
| 年份 | 承诺扣非后利润 | 实际完成利润 | 当期完成率 | 累计完成率 |
| 2020年度 | 1,500.00 | 1,895.97 | 126.40% | 23.85% |
| 2021年度 | 1,900.00 | 2,821.23 | 148.49% | 59.34% |
| 2022年度 | 2,200.00 | 2,017.24 | 91.69% | 84.71% |
| 2023年度 | 2,350.00 | 2,129.04 | 90.60% | 111.49% |
| 合计 | 7,950.00 | 8,863.49 |
注：2023年扣除非经常性损益后净利润均为账面核算的净利润加回已计提的超额奖励金额后的金额。
（二）减值测试结论
根据公司聘请的沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《关于苏州中亿丰科技有限公司包含商誉资产组可收回金额资产评估报告》【沃克森评报字（2024）第0798号】，中亿丰科技截止2023年12月31日未发生减值。
（三）本次超额业绩奖励的金额及安排
1、根据《经营管理团队奖励基金计划方案》的规定，公司经营管理团队在实现2020-2023年度扣非后净利润（以下简称“净利润”）7,950万元的前提下，计划对超额完成的净利润部分，按照约定比例计提绩效奖金，对公司经营管理团队进行奖励，具体如下：
条款一：超额净利润在500万元（含）以内，超额净利润的50%由公司留存；超额净利润的50%奖励给公司经营管理团队。
条款二：超额净利润超过500万元，但低于1,500万元，按以下原则进行奖励：（1）超额净利润的0~500万元（含）部分，按上述条款一的约定进行奖励；
（2）超额净利润的501~1,500万元部分，其中30%由公司留存，剩余70%奖励给公司经营管理团队。
2、根据上述规则计算出中亿丰科技超额利润奖励金额为539万元，根据中亿丰科技董事长拟定的超额业绩奖励具体名单及分配比例，本次超额利润分配方案中王安立先生获得43.15万元的超额奖励。
三、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及其他安排。
四、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，公司与关联方王安立先生合资成立“罗普好房建筑（苏州）有限公司，其中：罗普斯金出资1,020万元，持有罗普好房51%股权；王安立先生出资980万元，持有罗普好房49%，目前尚在工商注册登记中。
五、履行的审议程序及相关意见
（一）独立董事专门会议审议情况
2024年4月25日，公司第六届董事会独立董事2024年第二次专门会议审议通过了《关于控股子公司实施超额业绩奖励暨关联交易的议案》，独立董事发表审核意见如下：
公司本次实施超额业绩奖励事项，符合公司与相关方约定，且以审计报告为依据，是合理可行的，未有损害公司及其股东、特别是中小股东和非关联股东的权利、合法权益的情形。该项议案的审议程序符合相关法律法规的规定，关联董事回避表决，审议决议合法有效。公司本次实施超额业绩奖励暨关联交易事项，
不存在向关联人输送利益以及损害公司及股东权利，特别是中小股东合法权益的情形；公司董事会对相关议案的审议程序符合公司章程及相关法律法规的规定，决策程序合法有效。综上，我们同意本次超额业绩奖励暨关联交易的实施，并将该议案提交公司董事会审议。
（二）董事会审议情况
2024年4月25日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于控股子公司实施超额业绩奖励暨关联交易的议案》，董事会同意本次对中亿丰科技经营管理团队实施超额业绩奖励。关联董事宫长义、莫吕群、张骁雄对上述议案回避表决。本次与关联自然人发生的交易金额为43.15万元，尚未达到股东大会审议标准，故无需提交股东大会审议。
（三）监事会审议情况
2024年4月25日，公司第六届监事会第九次会议审议通过了《关于控股子公司实施超额业绩奖励暨关联交易的议案》，监事会经审核认为：本次对中亿丰科技核心管理团队成员实施超额业绩奖励事项，符合公司与相关方的约定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形，关联监事回避表决，议案审议及决策程序合法有效，同意本次超额业绩奖励的实施方案。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：罗普斯金本次控股子公司实施超额业绩奖励暨关联交易的事项，已经公司独立董事专门会议、第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第九次会议审议通过，关联董事、关联监事在审议该关联交易时已回避表决，本事项无需提交公司股东大会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关审议规则和审批权限的规定。保荐机构对公司控股子公司实施超额业绩奖励暨关联交易事项无异议。
七、备查文件
1．第六届董事会第十一次会议决议；
2．第六届监事会第九次会议决议；
3．第六届董事会独立董事2024年第二次专门会议决议；
4．天职国际会计师事务所出具的《关于苏州中亿丰科技有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》；5．保荐机构兴业证券出具的《关于控股子公司实施超额业绩奖励暨关联交易的核查意见》。
特此公告。
中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司
董事会2024年4月25日