天圣制药集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告
独立董事 杨大坚各位股东及股东代表：
本人作为天圣制药集团股份有限公司（以下简称“天圣制药”、“公司”）独立董事，自任职以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关法律及规章指引的规定和要求，诚信、勤勉、独立地履行独立董事职责，积极出席相关会议，维护公司利益和股东合法权益，对公司规范、稳定、健康地发展起到了积极的推动作用。现将本人在2023年度的工作情况向各位股东及股东代表进行汇报。
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
杨大坚，1960年2月出生，中国国籍，无境外居留权，香港理工大学药物化学专业博士，重庆市中药研究院首席科学家。曾获国务院特殊贡献专家奖、编著出版了《名贵中药材鉴别》。杨大坚先生曾任重庆市中药研究院副研究员，香港理工大学中药研究总监，及重庆市中药研究院院长，并曾于2013年12月至2015年1月担任天圣制药集团股份有限公司第三届独立董事。现任重庆得道健康科技有限公司执行董事、内蒙古普康药业有限公司董事，天圣制药集团股份有限公司独立董事。
（二）独立性情况说明
本人已向公司递交了独立性自查情况表，按照监管规则进行了独立性自查。报告期内，本人严格遵守《上市公司独立董事管理办法》等有关规定中对独立性的要求，未在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他任何职务，未持有公司股份，未在公司主要股东处担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，亦不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
2023年度，公司召开了6次董事会、2次股东大会，本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，仔细审查会议相关资料，与公司经营层保持沟通，认真履行独立董事的义务并行使表决权，不存在缺席、委托他人出席或者连续两次未亲自出席会议的情况，具体出席董事会及股东大会的情况如下：
| 独立董事出席董事会及股东大会的情况 | ||||||||
| 独立董事姓名 | 任职状态 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 通讯出席董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 杨大坚 | 现任 | 6 | 3 | 3 | 0 | 0 | 否 | 2 |
报告期内，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均按相关规定履行程序，合法有效。本人对报告期内公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也不存在反对、弃权的情形。
（二）参与专门委员会、独立董事专门会议工作的情况
2023年度，公司召开了4次审计委员会、3次提名委员会、1次独立董事专门会议，未召开薪酬与考核委员会会议、战略委员会会议。本人出席专门委员会、独立董事专门会议情况如下：
| 姓名 | 任职状态 | 专门委员会/专门会议名称 | 职务 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 杨大坚 | 现任 | 审计委员会 | 委员 | 4 | 4 | 0 | 0 |
| 提名委员会 | 主任委员 | 3 | 3 | 0 | 0 | ||
| 独立董事专门会议 | 独立董事 | 1 | 1 | 0 | 0 |
（1）参与专门委员会工作情况
作为公司董事会提名委员会主任委员，2023年度，本人充分行使自己的各项合法权利和义务，组织召开了3次提名委员会，按照《独立董事工作制度》、《董事会提名委员会工作制度》等相关规则制度的规定，对公司董事和高级管理人员的聘任与任职资格事项进行了有效的监督和审查，并发表了专业意见。
作为董事会审计委员会委员，本人认真了解公司经营状况和财务状况，通过
现场考察等方式对公司内部控制制度建立和执行情况进行检查、监督，仔细审查公司续聘的审计机构资质、公司聘任的财务总监候选人任职经历、专业能力等信息，并提出合理建议。作为董事会薪酬与考核委员会委员，本人参与了薪酬与考核委员会的日常工作，对公司薪酬制度执行情况进行监督，对董事及高级管理人员的薪酬进行了审核，听取了高级管理人员的2022年度工作汇报并进行考核，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。
作为董事会战略委员会委员，本人积极了解公司的经营情况及行业发展状况，按照《独立董事工作制度》、《董事会战略委员会工作制度》等相关制度的规定，对公司的战略决策提出意见，充分发挥作为行业专家的专业优势，对公司长期发展战略和重大投资决策进行了研究并提出合理建议。
（2）参与独立董事专门会议工作情况
根据《上市公司独立董事管理办法》规定，结合公司自身实际情况，公司于2023年10月对《天圣制药集团股份有限公司独立董事工作制度》进行了修订。2023年度，公司合计召开了1次独立董事专门会议，本人对公司应当披露的关联交易进行审查，并发表了专业意见。
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人认真、勤勉、谨慎地履行独立董事职责，依法行使独立董事职权，对公司关联交易事项、募集资金存放和使用及日常管理、内部控制评价、控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况等可能影响公司股东尤其是中小投资者利益的重大事项，审慎客观审查，在董事会会议上发表专业意见，促进董事会决策符合公司整体利益，切实保护中小股东利益。
另外，在2023年度内，本人未提议独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；未向董事会提请召开临时股东大会；未提议召开董事会会议；未向股东征集股东权利。
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况
报告期内，本人参加了公司组织的含独立董事、内部审计、审计委员会与北
京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）相关负责人的审计工作沟通会，听取了公司内部审计负责人对天圣制药2022年内部审计工作情况和内控制度检查监督情况的汇报、年度审计会计师对天圣制药2022年财务报告审计情况的介绍。在公司2022年年度报告编制及审议期间，本人保持与公司经营层、年度审计会计师的持续沟通，听取经营层对公司2022年度经营情况与管理情况的全面汇报，了解年审会计师就公司2022年度的财务报表及内部控制审计工作的实施情况及工作进展，并就沟通交流中发现的问题提出合理意见。在公司2023年度财务报告编制和审计过程中，本人与公司管理层、年度审计会计师保持沟通，及时了解公司2023年度财务报告编制情况及年审会计师在审计过程中所发现的问题，并日常了解公司内部审计监督开展的相关工作，确保审计结果客观公正、公司日常规范运作，保障年报按时、及时、准确披露。
（五）与中小股东的沟通交流情况
作为独立董事，本人严格按照有关法律法规的规定履行职责，按时出席公司董事会会议，独立、客观、公正地行使表决权；通过不定期现场考察、电话交流等方式深入了解公司股东大会决议和董事会决议的执行情况、公司内部控制制度的落实情况，并持续关注公司经营发展和治理情况，主动获取做出决策所需的各项资料，关注监管部门、市场机构、媒体和社会公众对公司的评价，按时参加股东大会，与中小股东进行现场交流，积极参加监管部门等组织的相关培训，加深对相关法规的认识和理解，切实加强和提高对投资者利益的保护能力。对公司的信息披露真实、准确、及时、完整、公平进行监督，提醒公司保持投资者电话畅通，注重与投资者的交流，维护广大投资者尤其是中小投资者的合法权益。
（六）现场工作情况
报告期内，本人通过现场参加董事会、股东大会、董事会专门委员会、独立董事专门会议、相关事项提交会议审议前进行现场事前了解，对公司进行不定期现场考察，与公司管理层和内部审计负责人等进行有效沟通等方式，对公司生产经营、财务情况、信息披露事务管理、内部控制制度的建设和运作以及董事会和股东大会决议的执行情况等事项进行了现场的核查和监督。此外，本人与公司董事会秘书及相关人员保持紧密联系，及时了解公司的重大事项和经营决策进展。本人认为：报告期内，公司会议召集、召开程序合法有效，内部控制制度建设较
为完善，整体保持了较好的规范运作水平。
（七）公司配合独立董事工作的情况
公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通联系，积极配合和支持独立董事的工作。在公司进行重大决策时及时与独立董事提前沟通，在召开相关会议或者讨论公司重要事项前仔细准备相关会议审议事项的详细材料，会上公司相关负责人对审议事项重要信息进行说明，并对本人提出的相关疑问进行答复，会后积极向本人汇报相关会议决议的执行情况，切实保障独立董事的知情权，有效发挥独立董事的监督与指导职责。同时，在本人作为公司独立董事及董事会专门委员会委员履职期间，公司高级管理人员协助本人与公司年审会计师等保持沟通，为独立董事提供现场办公场所，主动安排独立董事考察公司下属子公司及生产基地，为本人履职提供极大的便利和协助。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，秉持公开、公正、客观原则，基于独立判断的立场，忠实履行职务，充分发挥独立董事作用，认真审阅相关资料，与公司经营管理层进行充分沟通，在独立董事之间进行充分交流讨论后最终作出决策并发表专业意见，切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告期内，本人重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易情况
作为独立董事，本人高度关注公司关联交易事项，2023年度，公司审议了以下关联交易事项，关联方已回避表决：
2023年4月25日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》、《关于公司及子公司向银行申请综合授信并提供相应担保的议案》、《关于为参股公司向银行申请授信提供担保暨关联交易的议案》，以上议案已经公司2022年度股东大会审议通过。
2023年5月19日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司向银行申请授信并提供相应担保的议案》。
2023年10月25日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于为参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》，此议案已经公司2023年第一次临时股东大会审议通过。
本人对公司关联交易进行了事前审核，就关联交易有关情况向公司相关人员进行询问，并基于本人的独立判断，认为公司关联交易的审议、表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。董事会在审议关联交易前，就将关联交易事项提前征求了独立董事专业意见，本人会同其他两位独立董事一致同意将关联交易事项提交董事会审议。2023年，公司关联交易公平、公正、公开，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
除以上事项外，报告期内未发生其他应当披露的关联交易。
（二）定期报告、内部控制评价报告披露情况
2023年，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》的等要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》及摘要、《2023年第一季度报告》、《2023年半年度报告》及摘要、《2023年第三季度报告》及《2022年年度内部控制自我评价报告》，其中定期报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际经营情况，《2022年年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，以上定期报告、内部控制评价报告的审议和表决程序合法合规。
（三）聘用会计师事务所情况
公司于2023年4月25日召开第五届董事会第十三次会议，2023年5月19日召开的2022年度股东大会，审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，同意续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，负责公司2023年度的财务报表及内部控制审计工作。
本人认为，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货从业资格，具有为上市公司提供审计服务的能力与经验。在担任公司审计机构期间严格遵循了《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，履行了双方所约定的责任和义务。续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机
构，有利于保证公司审计工作的顺利进行并保证公司审计工作的持续性和完整性。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情况
经董事会提名委员会资格审查，2023年4月25日公司召开了第五届董事会第十三次会议，会议审议了《关于补选独立董事的议案》，同意提名易润忠先生为补选独立董事候选人，并经公司2022年度股东大会审议通过。
2023年10月至11月，公司完成了董事会换届工作。经董事会提名委员会资格审查，公司第五届董事会第十六次会议同意提名刘爽先生、王欣先生、张娅女士、谈宗华先生为公司第六届董事会非独立董事，提名杨大坚先生、李定清先生、易润忠先生为公司第六届董事会独立董事，并经公司2023年第一次临时股东大会采用累积投票方式逐项审议通过。
经董事长提名，董事会提名委员会资格审查，公司第六届董事会第一次会议同意聘任刘爽先生为公司总经理，聘任谈宗华先生、牟伦胜先生为公司副总经理，聘任王开胜先生为公司财务总监，聘任王琴女士为公司董事会秘书，任期自第六届董事会第一次会议审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。其中，公司财务总监候选人王开胜先生的资格履历同时经过董事会审计委员会审查。
作为董事会提名委员会主任委员，本人认为：报告期内，公司提名的董事、聘任的高级管理人员学历、背景、资格、履历等情况符合相关法律法规的任职要求，公司履行的提名、审议及披露程序符合相关法律法规的规定，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
（五）董事、高级管理人员的薪酬
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，按照《独立董事工作制度》、《董事会薪酬委员会工作制度》等相关制度的规定，参与了薪酬与考核委员会的日常工作，对公司薪酬制度执行情况进行监督，对董事及高级管理人员的薪酬进行了审核，听取了高级管理人员的2022年度工作汇报并进行考核，本人认为：
2022年度在公司领取报酬的董事、高级管理人员的年度报酬，是依据其岗位职责、绩效考核结果及行业相关岗位的薪酬水平等综合确定，能很好的体现责、权、利的一致性，有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
（六）报告期内的其他重点关注事项情况
（1）募集资金存放和使用及日常管理情况
2023年，公司经第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，拟使用闲置募集资金不超过人民币3,000万元和闲置自有资金不超过人民币10,000万元进行现金管理；审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟使用不超过3,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。其中《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》已提交公司2022年度股东大会审议通过。
报告期内，公司分别于2023年4月27日、2023年8月25日编制并披露了《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
本人认为：公司使用3,000万元闲置募集资金进行现金管理事项是在不影响募集资金投资项目正常实施进度、有效控制投资风险的前提下进行；使用3,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，是在不影响募集资金使用计划的前提下进行，有利于提高资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益。审议程序均符合相关法律法规和规范性文件的有关规定。公司编制并披露的《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司2022年度、2023年半年度公司募集资金的存放和使用情况，对此本人发表了专业意见，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。
（2）控股股东及其他关联方资金占用情况
本报告期间，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况；
以前期间发生但延续到本报告期的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况：
公司控股股东刘群先生于2019年5月因涉嫌职务侵占资金、挪用资金等罪被重庆市人民检察院第一分院提起公诉。根据公司于2020年3月20日收到的重
庆市第一中级人民法院出具的《刑事判决书》【（2019）渝01刑初68 号】判决：责令被告人刘群退赔公司被侵占的人民币9,182.4926万元，责令被告人刘群退赔公司被挪用的人民币3,325万元（其中360万元已归还）。公司于2020年4月15日召开的公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于控股股东偿还占用资金暨拟签署<资产转让协议暨债务重组协议>暨关联交易的议案》，控股股东刘群拟以现金和非现金相结合的方式向公司偿还其所侵占和挪用的剩余未归还资金共计12,147.4926万元。同时，经公司财务部测算刘群占用资金利息为15,512,720.35元。截至2021年4月8日，控股股东刘群占用资金本金及利息已全部偿还完毕。
公司于2023年12月29日收到重庆市第一中级人民法院出具的《刑事判决书》【（2022）渝01刑初21号】判决：责令被告人刘群退赔公司被侵占的人民币9,182.4926万元（已退还）；责令被告人刘群退赔公司被挪用的人民币3,325万元（已退还）。截至目前，控股股东刘群先生因不服重庆市第一中级人民法院《刑事判决书》【（2022）渝01刑初 21 号】中对其个人的判决，已提起上诉，最终判决结果尚存在不确定性。
作为公司独立董事，本人要求：公司进一步加强相关内部控制制度的执行，持续关注该事项的进展情况，并及时履行相关信息披露义务，不损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
（3）对外担保情况
公司已制订了《对外担保管理制度》，并能够认真贯彻执行有关规定；报告期内，公司为参股公司重庆医药集团长圣医药有限公司按股权比例49%提供了不超过人民币16,000万元的担保，为全资子公司湖北天圣药业有限公司、四川天圣药业有限公司分别向银行申请的2,700万元、1,500万元授信提供担保是根据其在日常运营过程中的资金需求而作出的决策，公司能有效的控制和防范担保风险。除此之外，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方提供担保的情况。
本人认为：2023年度，公司对外担保事项均按照相关法律法规及《公司章程》等规定履行了相应的决策程序和信息披露义务。公司为全资子公司及参股公
司提供适当额度的担保，是为保障其业务发展需求，有利于促进其持续稳定发展，符合公司的整体利益。公司不存在违规担保和损害公司及股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2023年度，公司运营情况正常，董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。故2023年度本人不存在提议召开董事会、提议解聘会计师事务所、提议独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
建议公司在稳步发展的过程中，进一步深化内部控制建设，加强管理人员的合规意识培养，充分发挥董事会专门委员会的作用，不断提高公司经营管理水平，为公司科学、持续、健康发展打下坚实的基础。
作为公司的独立董事，在2024年，本人将继续本着诚信和勤勉的精神，利用自己的专业知识和经验为公司发展提出更多有建设性的建议，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求履行独立董事的义务，积极履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：
电子邮箱：1407193844@qq.com2024年4月24日