证券代码：300149 证券简称：睿智医药 公告编号：2024-13
睿智医药科技股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
睿智医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开了第五届董事会第三十八次会议，会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，现将相关情况公告如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
根据公司及控股子公司业务发展及日常经营的需要，公司及控股子公司预计2024年度拟与部分关联方产生日常关联交易，交易事项主要包括向关联方提供劳务、销售商品、采购商品及技术服务、房屋租入和租出等。预计公司及控股子公司2024年度日常关联交易总金额不超过4,530.00万元。2024年4月25日，公司第五届董事会第三十八次会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事惠欣先生回避表决。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次日常关联交易预计总金额在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次日常关联交易预计事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
（二）预计关联交易类别和金额
2024年度，预计发生的日常关联交易的内容如下：
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 2024年预计金额（万元） | 2023年实际发生金额（万元） | 截止2024年3月31日已发生金额（万元） |
| 向关联方销售商品及提供劳务 | 上海璎黎药业有限公司 | 销售商品、提供医药研发服务等 | ≤1,500.00 | 1,404.99 | 125.09 |
| 上海昀怡健康科技发展有限公司 | |||||
| 上海怀越生物科技有限公司 | |||||
| 凯惠科技发展（上海）有限公司 | |||||
| ShangPharma Innovation Inc. | |||||
| 尚华医药科技（江西）有限公司 |
| 广东凯安生命技术有限公司 | 销售商品、提供服务等 | ≤60.00 | 0.29 | 0.00 | |
| 小计 | ≤1,560.00 | 1,405.28 | 125.09 | ||
| 向关联方采购商品、原材料、燃料和动力及技术服务 | 广东生和堂健康食品股份有限公司 | 采购产品、服务等 | ≤10.00 | 0.00 | 0.00 |
| 尚华科创投资管理（江苏）有限公司 | ≤30.00 | 22.50 | 0.00 | ||
| 小计 | ≤40.00 | 22.50 | 0.00 | ||
| 租入资产 | ShangPharma Innovation Inc. | 承租房屋 | ≤2,600.00 | 2,402.16 | 560.26 |
| 尚华科创投资管理（江苏）有限公司 | |||||
| 广东生和堂健康食品股份有限公司 | ≤10.00 | 5.70 | 0.00 | ||
| 小计 | ≤2,610.00 | 2,407.86 | 560.26 | ||
| 租出资产 | 成都睿盟创业投资管理有限公司 | 出租房屋 | ≤20.00 | 15.04 | 3.83 |
| 开拓者医学研究（上海）有限公司 | |||||
| 广东生和堂健康食品股份有限公司 | ≤300.00 | 98.15 | 65.57 | ||
| 小计 | ≤320.00 | 113.19 | 69.40 | ||
| 合计 | ≤4,530.00 | 3,948.83 | 754.75 | ||
注：凯惠科技发展（上海）有限公司、上海昀怡健康科技发展有限公司、上海怀越生物科技有限公司、尚华科创投资管理（江苏）有限公司、上海璎黎药业有限公司、ShangPharmaInnovation Inc.、成都睿盟创业投资管理有限公司等为公司董事惠欣先生及其家族控制的企业。
（三）2023年度日常关联交易实际发生情况
| 关联交易类型 | 关联交易方 | 关联关系 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 关联交易金额（万元） | 获批的交易额度（万元） | 是否超过获批额度 | 披露日期 | 披露索引 |
| 提供劳务 | 量子高科（广东）生物股份有限公司 | 离任董事长过去十二个月担任董事的企业 | 提供服务 | 市场价公允价 | 29.48 | ≤200 | 否 | 2023年4月27日 | 巨潮资讯网 |
| 上海璎黎药业有限公司 | 惠欣及其家族控制的企业 | 医药研发服务 | 市场价公允价 | 597.03 | ≤1,500 | 否 | 2023年4月27日 | 巨潮资讯网 | |
| 上海昀怡健康科技发展有限公司 | 医药研发服务 | 市场价公允价 | 221.50 | 否 | 2023年4月27日 | 巨潮资讯网 | |||
| 上海怀越生物科技有限公司 | 医药研发服务 | 市场价公允价 | 480.90 | 否 | 2023年4月27日 | 巨潮资讯网 | |||
| 凯惠科技发展(上海)有限公司 | 医药研发服务 | 市场价公允价 | 11.21 | 否 | 2023年4月27日 | 巨潮资讯网 | |||
| ShangPharma Innovation Inc. | 医药研发服务 | 市场价公允价 | 91.16 | 否 | 2023年4月27日 | 巨潮资讯网 | |||
| 尚华医药科技（江西）有限公司 | 医药研发服务 | 市场价公允价 | 3.19 | - | - | - | - |
| 广东凯安生命技术有限公司 | 实控人曾宪经控制的企业 | 提供服务 | 市场价公允价 | 0.29 | ≤100 | 否 | 2023年4月27日 | 巨潮资讯网 | |
| 采购产品、服务等 | 量子高科（广东）生物股份有限公司 | 离任董事长过去十二个月担任董事的企业 | 采购产品、服务等 | 市场价公允价 | 29.76 | ≤100 | 否 | 2023年4月27日 | 巨潮资讯网 |
| 尚华科创投资管理（江苏）有限公司 | 惠欣及其家族控制的企业 | 采购产品、服务等 | 市场价公允价 | 22.50 | - | - | - | - | |
| 完美（中国）有限公司（含子公司） | 董事长胡瑞连担任董事的企业 | 采购产品、服务等 | 市场价公允价 | 3.41 | - | - | - | - | |
| 承租房屋 | ShangPharma Innovation Inc. | 惠欣及其家族控制的企业 | 承租房屋建筑物 | 市场价公允价 | 408.82 | ≤2,600 | 否 | 2023年4月27日 | 巨潮资讯网 |
| 尚华科创投资管理（江苏）有限公司 | 承租房屋建筑物 | 市场价公允价 | 1,993.34 | 否 | 2023年4月27日 | 巨潮资讯网 | |||
| 广东生和堂健康食品股份有限公司 | 参股公司 | 承租房屋建筑物 | 市场价公允价 | 5.70 | ≤10 | 否 | 2023年4月27日 | 巨潮资讯网 | |
| 出租房屋 | 成都睿盟创业投资管理有限公司 | 惠欣及其家族控制的企业 | 出租房屋建筑物 | 市场价公允价 | 1.44 | ≤20 | 否 | 2023年4月27日 | 巨潮资讯网 |
| 开拓者医学研究（上海）有限公司 | 出租房屋建筑物 | 市场价公允价 | 13.60 | - | - | - | - | ||
| 广东生和堂健康食品股份有限公司 | 参股公司 | 出租房屋建筑物 | 市场价公允价 | 98.15 | ≤200 | 否 | 2023年4月27日 | 巨潮资讯网 | |
| 量子高科（广东）生物股份有限公司 | 离任董事长过去十二个月担任董事的企业 | 出租房屋建筑物 | 市场价公允价 | 32.27 | ≤100 | 否 | 2023年4月27日 | 巨潮资讯网 | |
| 合计 | 4,043.75 | ≤4,830 | - | - | - | ||||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明 | 2023年日常关联交易实际发生额与预计金额差异的主要原因：公司在日常运营过程中，根据市场实际需求与变化情况适时调整，同时鉴于日常性交易发生具有持续性，主要以实际发生额进行结算，因此预计数据存在一定不确定性。 | ||||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 董事会对公司2023年度日常关联交易实际发生情况的审核确认程序合法合规，对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合市场行情和公司的实际情况；已发生日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司和市场的实际情况，符合法律、法规的规定；关联交易事项公平、公正，交易价格公允。 |
二、关联方介绍和关联关系
1、上海璎黎药业有限公司
（1）基本情况
统一社会信用代码：913100005695683893住所：中国（上海）自由贸易试验区金科路2829号1幢A区4层01室A014房间法定代表人姓名：HUI MICHAEL XIN注册资本：7000万美元公司类型：有限责任公司（港澳台法人独资）经营范围：许可项目：药品委托生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产）；药品批发；药品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。截止2023年12月31日，璎黎药业总资产为12,230.07万元，净资产为-15,556.52万元。2023年度实现营业收入2,585.40万元，净利润-15,421.25万元。（未经审计）
（2）与上市公司的关联关系
璎黎药业为公司董事HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族控制的企业，主要从事创新药的研究开发，鉴于医药创新公司前期投入较大，公司尚未盈利属于较正常现象，公司将根据关联方回款情况采取相应风控措施以控制风险。
2、上海昀怡健康科技发展有限公司
（1）基本情况
统一社会信用代码：913100006677647036
住所：中国（上海）自由贸易试验区金科路2829号1幢A区4层01室A018房间
法定代表人姓名：季峰注册资本：5000万元人民币公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）经营范围：健康科技、生物技术、医药技术、医疗器械技术、新能源科技和新材料科技领域内的研发、技术咨询、技术服务和技术转让，新药研发，从事货物与技术的进出口业务。截止2023年12月31日，上海昀怡总资产为14,930.39万元，净资产为-1,335.94万元。2023年度实现营业收入0万元，净利润-1,033.92万元。（未经审计）
（2）与上市公司的关联关系
上海昀怡为公司董事HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族控制的企业，主要从事创新药的研究开发，鉴于医药创新公司前期投入较大，公司尚未盈利属于较正常现象，公司将根据关联方回款情况采取相应风控措施以控制风险。
3、凯惠科技发展（上海）有限公司
（1）基本情况
统一社会信用代码：91310000789597720J
住所：中国（上海）自由贸易试验区金科路2829号1幢A区4层01室A015房间
法定代表人姓名：季峰
注册资本：13321.4万元人民币
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展。
截止2023年12月31日，凯惠科技总资产为5,796.66万元，净资产为4,312.60万元。2023年度实现营业收入190.38万元，净利润109.44万元。（未经审计）
（2）与上市公司的关联关系
凯惠科技为公司董事HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族控制的企业，主要从事创新药的研究开发，鉴于医药创新公司前期投入较大，公司盈利较少属于
较正常现象，公司将根据关联方回款情况采取相应风控措施以控制风险。
4、尚华医药科技（江西）有限公司
（1）基本情况
统一社会信用代码：91360100MA35MUAH1B住所：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区艾溪湖北路688号中兴软件园9号楼1层101室法定代表人姓名：zihong guo注册资本：500万元人民币公司类型：有限责任公司（中外合资）经营范围：药品技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；物业管理；自有房屋租赁；医疗设备、医疗器械租赁；企业管理咨询；药品、仪器仪表、化工原料、化工产品（易制毒及危险化学品除外）的销售及进出口业务截止2023年12月31日，尚华医药（江西）总资产为113.32万元，净资产为-153.44万元。2023年度实现营业收入786.97万元，净利润28.23万元。（未经审计）
（2）与上市公司的关联关系
尚华医药（江西）为公司董事HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族控制的企业，主要从事创新药的研究开发，鉴于医药创新公司前期投入较大，公司盈利较少属于较正常现象，公司将根据关联方回款情况采取相应风控措施以控制风险。
5、上海怀越生物科技有限公司
（1）基本情况
统一社会信用代码：91310115MA1K4B1C3W
住所：中国（上海）自由贸易试验区金科路2829号1幢A区4层01室A005房间
法定代表人姓名：MICHAEL XIN HUI
注册资本：1150万美元
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
经营范围：从事生物科技（人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用除外）、医药科技、医疗科技（人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用除外）
领域内的技术开发、自有技术转让，并提供相关的技术咨询和技术服务；药品研发，化工产品及原料（危险化学品、民用爆炸物除外）的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关的配套服务；商务信息咨询（金融信息除外）。截止2023年12月31日，上海怀越总资产为2,891.35万元，净资产为-6,593.76万元。2023年度实现营业收入61.79万元，净利润-1,879.73万元。（未经审计）
（2）与上市公司的关联关系
上海怀越为公司董事HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族控制的企业，主要从事创新药的研究开发，鉴于医药创新公司前期投入较大，公司尚未盈利属于较正常现象，公司将根据关联方回款情况采取相应风控措施以控制风险。
6、尚华科创投资管理（江苏）有限公司
（1）基本情况
统一社会信用代码：91320681MA1ME3QL0P住所：江苏启东吕四港经济开发区滨海工业园东振海路1号法定代表人姓名：Michael Xin Hui注册资本：14000万元人民币公司类型：有限责任公司（港澳台法人独资）经营范围：各类工程建设活动；药品生产；以自有资金从事的投资活动；非居住房地产租赁物业管理，技术服务、技术开发，技术交流、技术转让、技术推广。
截止2023年12月31日，尚华科创总资产为20,615.16万元，净资产为10,358.79万元。2023年度实现营业收入1,200.81万元，净利润88.53万元。（未经审计）
（2）与上市公司的关联关系
尚华科创为公司董事HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族控制的企业，尚华科创经营正常，根据其经营情况及关联交易类型判断，其履约能力不存在重大不确定性。
7、ShangPharma Innovation Inc.
（1）基本情况
住所：2711 Centerville Road，Suite 400，Wilmington，New Castle County，Delaware 19808
注册资本：2000 shares公司类型：corporation经营范围：business截止2023年12月31日，ShangPharma Innovation Inc.总资产为6,328.56万元，净资产为-1,307.63万元。2023年度实现营业收入2,749.61万元，净利润-1,582.32万元。（未经审计）
（2）与上市公司的关联关系
ShangPharma Innovation Inc.为公司董事HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族控制的企业，企业经营正常，根据其主要财务指标和经营情况及关联交易类型判断，其履约能力不存在重大不确定性。
8、成都睿盟创业投资管理有限公司
（1）基本情况
统一社会信用代码：91510100MA61WHBXX3
住所：成都高新区科园南路88号7栋3层301号
法定代表人姓名：王世威
注册资本：500万元人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
截止2023年12月31日，成都睿盟总资产为337.81万元，净资产为186.42万元。2023年度实现营业收入70.50万元，净利润22.72万元。（未经审计）
（2）与上市公司的关联关系
成都睿盟为公司董事HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族控制的企业，成都睿盟经营正常，根据其经营情况及关联交易类型判断，其履约能力不存在重大不确定性。
9、开拓者医学研究（上海）有限公司
（1）基本情况
统一社会信用代码：91310000088515227R住所：中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路498号8幢19号楼3层
法定代表人姓名：王世威注册资本：1,000万美元公司类型：有限责任公司（港澳台法人独资）经营范围：从事医药科技、医疗科技领域内（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）相关技术的研究、开发，并提供相关技术咨询和技术服务，生物技术的研发（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用），药品的研究和开发，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）的批发、佣金代理（拍卖除外）和进出口，并提供相关配套服务，商务信息咨询（金融信息除外）。截止2023年12月31日，开拓者医学总资产为5,481.57万元，净资产为2,995.44万元。2023年度实现营业收入2,655.38万元，净利润765.15万元。（未经审计）
（2）与上市公司的关联关系
开拓者医学为公司董事HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族持股的企业，开拓者医学经营正常，根据其经营情况及关联交易类型判断，其履约能力不存在重大不确定性。
10、广东生和堂健康食品股份有限公司
（1）基本情况
统一社会信用代码：91440700786469109K
住所：江门市江海区胜利南路166号
法定代表人姓名：陆伟
注册资本：3272.2872万元人民币
公司类型：股份有限公司（非上市、外商投资企业投资）
经营范围：食品生产（凭有效的《食品生产许可证》经营）；食品流通（凭有效的《食品流通许可证》经营）；批发：保健食品；货物及技术进出口；劳务派遣。
截止2023年12月31日，生和堂总资产为25,066.98万元，净资产为12,717.60万元。2023年度实现营业收入30,622.68万元，净利润1,218.96万元。（未经审计）
（2）与上市公司的关联关系
生和堂为公司参股公司，公司持有其32.59%股权，公司离任董事长曾宪维先生过去十二个月内担任生和堂的董事，生和堂为公司关联法人。生和堂生产经营情况正常，具备良好的信用状况和履约能力。10、广东凯安生命技术有限公司
（1）基本情况
统一社会信用代码：91440700MA4UP7YC13
住所：江门市江海区南山路290号
法定代表人姓名：魏远安
注册资本：2500万元人民币
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：生命科技，生物医学技术的研发；应用生命科学理论研究、开发人体疾病和药物机理、研究新的治疗方法及药品、技术服务、技术咨询（不含医疗服务）。生物技术推广服务；生物技术咨询、交流服务；生物化学试剂（除危险品）的研究、生产、销售；批发、零售：生物医药、应用于生物科技与生物医疗研究、实验与分析的研究工具产品、仪器设备及耗材、化工产品和其它相关产品（危险化学品除外）；从事货物及技术的进出口业务。
截止2023年12月31日，凯安公司总资产为2,243.70万元，净资产为2,214.19万元。2023年度实现营业收入0万元，净利润-43.63万元。（未经审计）
（2）与上市公司的关联关系
凯安公司为公司实际控制人曾宪经先生控股的企业，为公司关联法人。凯安公司生产经营情况正常，具备良好的信用状况和履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）定价政策和定价依据
上述日常关联交易的价格依据市场价格确定，参考与无关联第三方发生同等交易的价格，不存在损害非关联股东利益的情况或者向公司输送利益的情况。
（二）关联交易协议
关联交易协议各方根据实际情况在预计金额范围内签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司2024年度预计发生的日常关联交易事项，均为公司正常经营所必需，有利于公司经营发展。公司与上述关联方的关联交易，遵循公允原则，依据市场化原则独立进行，不存在损害公司和其他股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响。
五、独立董事专门会议审议情况
公司在召开董事会前，已将该议案提交独立董事专门会议进行审议，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。经审核，公司独立董事认为：公司2024年度拟与关联人发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响。关联交易的价格依据市场价格确定，价格公允，不存在损害公司和全体股东利益的情况。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，也不会对上市公司独立性产生影响。独立董事一致同意按预计情况进行日常关联交易。
六、备查文件
1、第五届董事会第三十八次会议决议；
2、第五届监事会第二十三次会议决议；
3、第五届董事会独立董事专门会议第四次会议审核意见。
特此公告。
睿智医药科技股份有限公司董事会2024年4月26日