证券代码：300510 证券简称：金冠股份 公告编号：2024-013
吉林省金冠电气股份有限公司关于调整业绩承诺补偿方案并签订和解协议的公告
吉林省金冠电气股份有限公司（以下简称“公司”）2018年向张汉鸿等发行股份购买资产并募集配套资金，并与张汉鸿、共青城百富源鸿图投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“百富源”）、李小明（三方合称“补偿义务人”）签订了《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》（以下简称“《承诺及补偿协议》”），为尽快解决业绩承诺及补偿遗留问题，维护公司及广大投资者利益，公司拟根据《承诺及补偿协议》及法院判决，与各方达成一揽子和解方案。公司于2024年4月24日召开的第六届董事会第二十次会议及第六届监事会第九次会议分别审议通过了《关于调整业绩承诺补偿方案并签订和解协议的议案》，董事会同意将前述议案提交至公司2023年年度股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、业绩承诺补偿诉讼背景情况
（一）补偿约定
业绩承诺期间内（即2017年、2018年、2019年和2020年四个完整会计年度），若辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司（以下简称“辽源鸿图”）①在前三个业绩承诺年度（即2017年度、2018年度、2019年度）内截至任一业绩承诺年度累积实际净利润未达到当期（指前述任一业绩承诺年度对应的期间，下同）期末累计承诺净利润的90%（不含90%）；及②截至最后一个业绩承诺年度（即2020年度）期末累积实际净利润未达到当期期末累积承诺净利润的，补偿义务人应就当期累积实际净利润不足当期累积承诺净利润的部分，按照《业绩承诺及补偿协议》第三条的约定承担补偿责任。
（二）解锁约定
业绩承诺期间内，辽源鸿图2017年及2018年期末累积承诺净利润实现后或业绩补偿完成后，公司可解锁承诺人于本次交易取得的30%对价股份或该等30%对价股份数量扣除对价股份补偿完成后的剩余部分；2017年、2018年及2019年各年度的累积承诺净利润均实现后或业绩补偿完成后，公司可解锁承诺人各自于本次交易取得的30%对价股份或该部分对价股份补偿完成后的剩余部分；2017年、2018年、2019年及2020年各年度的累积承诺净利润均实现后或业绩补偿完成后，公司可解锁乙方各自于本次交易取得的40%对价股份或者补偿完成后的剩余对价股份。
二、业绩补偿事项进展情况
（一）业绩承诺及补偿进展情况
辽源鸿图2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的业绩考核净利润为5,130.85万元。2017年度超过承诺数5,000万元的金额为130.85万元，完成2017年度承诺净利润。
辽源鸿图2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的业绩考核净利润为7,709.25万元，2018年度低于承诺数13,000万元的金额为5,290.75万元，辽源鸿图未完成2018年度承诺净利润。辽源鸿图截至2018年末累计经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的业绩考核净利润为12,840.10万元，低于承诺数18,000.00万元的金额为5,159.90万元，未完成截至2018年末累计承诺净利润。2018年当期应补偿金额13,387.15万元，按约定补偿顺序应由第一补偿义务人（张汉鸿）进行股份补偿，最终确认2018年当期应补偿股份数量（经调整后）为8,165,666股，同时2018年当期应补偿股份实施现金分红的返还金额为254,042.94元。前述业绩补偿股份由公司1元回购并注销，回购注销手续于2019年6月14日完成。
辽源鸿图2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的业绩考核净利润为-3,130.37万元，2019年度低于承诺数16,900万元的金额为20,030.37万元，辽源鸿图未完成2019年度承诺净利润。辽源鸿图截至2019年末累计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的业绩考核净利润为9,709.73万元，低于承诺数34,900.00万元的金额为25,190.27万元，未完成截至2019年末累计承诺净利润。2019年当期应补偿金额51,968.01万元，按约定补偿顺序应
由第一补偿义务人（张汉鸿）优先进行股份补偿，然后由其他补偿义务人（李小明、百富源）按其通过本次购买资产取得的对价总额的相对比例进行股份补偿。根据前述的业绩承诺实现情况及补偿协议的约定，最终确认2019年度补偿义务人需补偿公司股份数量为54,261,123股，第一补偿义务人张汉鸿先生目前持股53,775,199股，不足以完成2019年度业绩承诺补偿，由其他补偿义务人百富源、李小明分别补偿股份448,508股、37,416股，上述共计54,261,123股由公司1元回购并且经股东大会批准后注销，且张汉鸿、百富源、李小明须将其所取得的应补偿股份的现金股利2,893,961.09元、24,136.86元、2,013.58元一次性相应返还至公司指定的账户内。前述业绩补偿股份的回购注销手续于2020年12月17日完成。
辽源鸿图2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-10,493.13万元，应扣除的募集配套资金资金使用费为831.58万元，应扣除的募集配套资金专户存储或现金管理所产生的税后利息收益等为0.01万元，2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的业绩考核净利润为-11,324.72万元，2020年度低于承诺数22,000万元的金额为33,324.72万元，辽源鸿图未完成2020年度承诺净利润。辽源鸿图截至2020年末累计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的业绩考核净利润为-1,614.99万元，低于承诺数56,900.00万元的金额为58,514.99万元，未完成截至2020年末累计承诺净利润。截至目前，前述业绩补偿尚未完成。
（二）股票解除限售进展情况
张汉鸿作为第一补偿义务人并且于2019年6月14日全额完成2018年度辽源鸿图的业绩补偿承诺的股份注销，故根据《承诺及补偿协议》于2019年7月3日分别为百富源和李小明解除限售股份2,722,730股、227,139股。
张汉鸿、百富源、李小明三补偿义务人于2020年12月17日完成2019度辽源鸿图的业绩补偿承诺的股份注销，故根据《承诺及补偿协议》，李小明和百富源可分别以业绩承诺中“该等30%对价股份数量扣除对价股份补偿完成后的剩余部分”的方式进行解锁，解除其持股总数的30%。即百富源解除限售股数量2,274,222股，李小明解除限售股数量189,723股。
但由于业绩补偿完成时间临近2020年年底，辽源鸿图预计无法完成补偿义
务人承诺的2020年度净利润，又第一补偿义务人张汉鸿名下已无金冠股份股票，若根据《承诺及补偿协议》相关约定，办理百富源、李小明的限售股份解禁，或可能影响公司2020年度业绩承诺补偿工作，进而损害上市公司及中小股东利益，故出于谨慎考虑公司并未按照《承诺及补偿协议》对百富源、李小明相应限售股票解禁。
三、2020年度业绩承诺补偿争议、一审及二审情况
公司于2021年4月22日召开的第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第十次会议、2021年5月18日召开的2020年年度股东大会分别审议通过了《关于定向回购业绩承诺方2020年度应补偿股份的议案》、《关于减少注册资本并修改<公司章程>部分条款的议案》，同意公司根据前次重大资产重组中业绩承诺及补偿协议中的约定，重大资产重组中补偿义务人向公司补偿股份6,397,106股，前述股份由公司1元回购并且经股东大会批准后注销，且张汉鸿需向公司补偿现金27,809.90万元。
但因补偿义务人就业绩承诺补偿事项与公司存在分歧，公司一直未能办理相应股份的回购注销工作。公司于2021年8月31日向吉林省长春市中级人民法院递交了《民事起诉状》，要求补偿义务人依据公司与其签署的《承诺及补偿协议》向公司履行业绩补偿义务。
2023年8月28日，公司收到法院判决书，法院认为应按照《承诺及补偿协议》扣除2019年度业绩补偿完成后，李小明及百富源持有的应予解锁的金冠股份，故调减补偿股份数量，判决内容如下：一、被告张汉鸿于本判决生效后立即向原告吉林省金冠电气股份有限公司支付2020年度业绩补偿款27809.90万元；
二、被告李小明于本判决生效后十日内向原告吉林省金冠电气股份有限公司交付吉林省金冠电气股份有限公司股份302854股；三、被告共青城百富源鸿图投资管理合伙企业（以下简称“百富源”）于本判决生效后十日内向原告吉林省金冠电气股份有限公司交付吉林省金冠电气股份有限公司股份3630307股；四、驳回吉林省金冠电气股份有限公司的其他诉讼请求。
2023年11月27日，公司收到吉林省高级人民法院送达的《传票》【（2023）吉民终400号】，因张汉鸿不服长春市中级人民法院作出的（2021）吉01民初5312号民事判决书，上诉人张汉鸿提出上诉，请求依法撤销长春市中级人民法
院（2021）吉01民初5312号民事判决第一项，改判驳回对张汉鸿的诉讼请求，且一审、二审案件受理费、保全费由被上诉人承担。公司、李小明和百富源未上诉。2023年11月23日，公司收到二审开庭传票。2023年12月19日，吉林省高级人民法院公开开庭审理，截至目前，二审尚未判决。经和本案主办律所天元律师事务所律师沟通，律师认为：如果百富源、李小明自愿按照一审判决结果与公司达成协议，在二审法院维持原判、改判的情形下，达成调解的内容与二审处理结果一致，不损害中小股东的利益。在二审发回重审的情况下，重审时法院存在不支持我方主张李小明和百富源支付股份的风险，达成调解即可规避以上风险。至于发回重审后公司可以继续主张不应调减补偿股份数量，但基于原一审判决和公平的原则，被支持的可能性不大。基于上述分析，公司目前在二审判决未作出的情况下，与李小明和百富源达成调解协议，将不确定的补偿事项确定下来，有利于实现公司利益最大化和维护中小股东的利益。
四、调整后方案暨和解协议主要内容
综上，鉴于公司、百富源和李小明对于一审判决无异议，为尽快办理股票回购注销事宜，维护公司及广大投资者利益，各方自愿达成如下和解：
（一）公司及百富源、李小明对吉林省长春市中级人民法院作出的《民事判决书》【（2021）吉01民初5312号】的裁判结果均予以接受，百富源、李小明同意根据上述判决结果分别向公司补偿3,630,307股（目前，该部分股票已被吉林省长春市中级人民法院司法冻结）及302,854股，共计3,933,161股公司股票，前述股份将由公司以总价1元回购并且经公司股东大会批准后注销，经股东大会批准后，百富源、李小明将积极配合公司办理股份回购及注销事宜。
（二）同时，公司将根据与相关补偿义务人签订的《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》约定，积极为百富源、李小明分别办理其剩余2,274,222股（公司、百富源双方确认，该部分剩余股票不在被司法冻结的3,630,307股股票之列）及189,723股限售股份解锁（解除限售）事宜，该等限售股份解锁（解除限售）事宜应与上述股份回购注销事宜一并提交同一次股东大会审议，并经股东大会批准后办理。
（三）无论二审判决结果如何，各方同意在前述第一条、第二条的约定事项
经公司股东大会审议批准后，公司立即为百富源、李小明按前述第二条的约定办理相关股票解除限售事宜，该等应解除限售股票不纳入业绩补偿范围，在解除限售事宜办理成功后（应在公司股东大会决议通过之日起三个月内办理成功，深交所或中登公司导致的原因除外），百富源、李小明有权自行决定卖出股票；同时，百富源、李小明应立即配合公司按照前述第一条的约定办理相关股份的回购注销事宜（百富源、李小明配合公司办理股份回购注销事宜以公司解除百富源、李小明限售股票事宜为前提，即：在解除限售事宜办理成功之前，百富源及/或李小明有权拒绝配合公司办理股份回购注销事宜）。如任何一方未按本协议内容切实履行的，应承担相应违约责任。
综上，本次回购注销及解除限售和解方案如下：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售条件股份总数（股） | 本次回购注销数量（股） | 本次申请解除限售数量（股） |
| 1 | 李小明 | 492,577 | 302,854 | 189,723 |
| 2 | 共青城百富源鸿图投资管理合伙企业（有限合伙） | 5,904,529 | 3,630,307 | 2,274,222 |
| 合计 | 6,397,106 | 3,933,161 | 2,463,925 |
上述事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理上述股票回购注销及解限售事宜。
五、备查文件
1、公司第六届董事会第二十次会议决议
2、公司第六届监事会第九次会议决议
特此公告。
吉林省金冠电气股份有限公司董事会
2024年4月26日