中信证券股份有限公司关于通裕重工股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为通裕重工股份有限公司（以下简称“通裕重工”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等相关规定履行持续督导职责，对通裕重工2023年度募集资金存放与实际使用情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意通裕重工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可【2022】977号）核准，公司向社会公开发行可转换公司债券14,847,200张，每张面值为人民币100元，按面值发行，发行总额为人民币1,484,720,000.00元，期限6年。截至2022年6月27日，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金共计1,484,720,000.00元，扣除承销及保荐费9,803,600.00元（含税）后，所募集资金1,474,916,400.00元已汇入本公司募集资金账户。
上述到位资金1,475,471,320.75 元（汇入金额加上承销及保荐费中不属于发行费用的税款部分554,920.75元），再扣除律师费、会计师费、资信评级费、信息披露及发行手续费等其他发行费用（均不含税）合计1,824,750.94元后，公司本次公开发行可转换公司债券扣除所有发行费用后的实际募集资金净额为人民币 1,473,646,569.81元。
上述募集资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具致同验字（2022）第 371C000368 号验证报告。
（二）募集资金的使用及结余情况
截至2023年12月31日，公司募集资金的使用及余额情况如下：
| 项目 | 金额（元） |
| 募集资金净额 | 1,473,646,569.81 |
| 加：利息收入 | 19,430,956.75 |
| 减：以前年度已使用金额 | 681,094,601.46 |
| 减：本期募投项目投入使用金额 | 470,532,717.25 |
| 减：本期购买但尚未赎回的定期存款 | 49,000,000.00 |
| 减：手续费支出 | 43,579.84 |
| 2023年12月31日募集资金余额 | 292,406,628.01 |
说明：截至2023年12月31日，募集资金户结余341,406,628.01元，其中活期存款金额292,406,628.01 元，结构性存款金额49,000,000.00元。
二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《通裕重工股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称管理制度）。根据管理制度并结合经营需要，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。针对向不特定对象发行可转换公司债券募集资金，公司分别在齐鲁银行股份有限公司德州禹城支行（以下简称“齐鲁银行禹城支行”）、中国光大银行股份有限公司济南分行（以下简称“光大银行济南分行”）、德州银行股份有限公司禹城支行（以下简称“德州银行禹城支行”）、上海浦东发展银行股份有限公司德州分行（以下简称“浦发银行德州分行”）、交通银行股份有限公司德州分行（以下简称“交通银行德州分行”）、恒丰银行股份有限公司德州禹城支行（以下简称“恒丰银行禹城支行”）设立了募集资金专项账户（以下简称“专户”），对募集资金的存放和使用实行专户管理。2022年7月1日，公司及全资子公司青岛宝鉴科技工程有限公司、中信证券股份有限公司分别与齐鲁银行禹城支行、光大银行济南分行签署了《募集资金四方监管协议》；公司及中信证券股份有限公司分别与德州银行禹城支行、浦发银行德州分行、交通银行德州分行、恒丰银行禹城支行签署了《募集资金三方监管协议》，明
确了各方的权利和义务。公司在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。。截至2023年12月31日，募集资金存储情况如下：
单位：人民币元
| 公司名称 | 募集资金存储银行名称 | 银行账号 | 存储余额 | 账户类别 |
| 通裕重工股份有限公司 | 中国光大银行股份有限公司济南分行 | 76970180800188789 | 0.00 | 募集资金专户、已销户 |
| 通裕重工股份有限公司 | 交通银行股份有限公司德州分行 | 408899991013000137923 | 0.00 | 募集资金专户、已销户 |
| 通裕重工股份有限公司 | 恒丰银行股份有限公司德州禹城支行 | 37050106120100000020 | 0.00 | 募集资金专户、已销户 |
| 通裕重工股份有限公司 | 齐鲁银行股份有限公司德州禹城支行 | 86617010101421000444 | 0.00 | 募集资金专户、已销户 |
| 通裕重工股份有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司德州分行 | 29410078801000001136 | 54,466,375.48 | 募集资金专户 |
| 通裕重工股份有限公司 | 德州银行股份有限公司禹城支行 | 80901320101421031606 | 103,049,285.67 | 募集资金专户 |
| 青岛宝鉴科技工程有限公司 | 中国光大银行股份有限公司济南分行 | 76970180806523308 | 97,477,425.98 | 募集资金专户 |
| 青岛宝鉴科技工程有限公司 | 齐鲁银行股份有限公司德州禹城支行 | 86617010101421000475 | 37,413,540.88 | 募集资金专户 |
| 合 计 | 292,406,628.01 | |||
注：本年度，公司对部分使用完毕的募集资金账户(光大银行76970180800188789、交通银行408899991013000137923、恒丰银行37050106120100000020、齐鲁银行86617010101421000444)进行销户，其中交通银行408899991013000137923及恒丰银行37050106120100000020为补流账户。上述账户销户前由于存放期形成少量利息资金，截至销户时非补流账户结存利息合计18.19万元，公司将该笔款项转出至一般户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
公司2023年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司不存在集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）节余募集资金使用情况
公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。
（六）超募资金使用情况
公司不存在超募资金使用情况。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理未到期余额为人民币49,000,000.00元，剩余的尚未使用的募集资金292,406,628.01元均存放于公司开立的募集资金专户之中。截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的进展情况如下：
| 序号 | 委托方名称 | 受托方名称 | 产品名称 | 产品类型 | 认购金额（万元） | 资金来源 | 起息日 | 到期日 | 预计票面年化利率 |
| 1 | 通裕重工 | 上海浦东发展银行股份有限公司德州分行 | 利多多公司稳利22JG7732期(三层看涨)人民币对公结构性存款 | 结构性存款（保本浮动收益） | 22,000 | 闲置募集资金 | 2022年9月16日 | 2023年1月16日 | 1.40%或3.00%或3.20% |
| 2 | 通裕重工 | 德州银行股份有限公司禹城支行 | 对公大额存单定制2022年第4期 | 一般性存款 | 15,000 | 闲置募集资金 | 2022年11月8日 | 2023年11月8日 | 2.3% |
| 3 | 通裕重工 | 上海浦东发展银行股份有限公司德州分行 | 利多多公司稳利23JG3143期(3月特供)人民币对公结构性存款 | 结构性存款（保本浮动收益） | 4,900.00 | 闲置募集资金 | 2023年3月27日 | 2023年7月3日 | 1.30%或3.00%或3.20% |
| 4 | 通裕重工 | 上海浦东发展银行股份有限公司德州分行 | 利多多公司稳利23JG3340期(3个月早鸟款)人民币对公结构性存款 | 结构性存款（保本浮 | 4,900.00 | 闲置募集资金 | 2023年7月17日 | 2023年10月17日 | 1.30%或2.70%或2.90% |
| 动收益） | |||||||||
| 5 | 通裕重工 | 上海浦东发展银行股份有限公司德州分行 | 利多多公司稳利23JG3491期(3个月早鸟款)人民币对公结构性存款 | 结构性存款（保本浮动收益） | 4,900.00 | 闲置募集资金 | 2023年10月23日 | 2024年01月23日 | 1.30%或2.55%或2.75% |
| 6 | 青岛宝鉴科技工程有限公司 | 中国光大银行股份有限公司济南分行黑虎泉路支行 | 2022年挂钩汇率对公结构性存款定制第十期产品 | 结构性存款（保本浮动收益） | 15,000 | 闲置募集资金 | 2022年10月13日 | 2022年11月30日 | 3.00%-3.05% |
注：序6结构性存款的每笔期限1个月，到期后自动滚存，总期限不超过12个月。
（八）募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司募集资金投资项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2023年度，公司已按《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对《通裕重工股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了《关于通裕重工股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：通裕重工公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了通裕重工公司2023年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构主要核查工作
保荐机构对公司募集资金年度存放与实际使用情况进行了核查，主要进行的核查工作包括查阅公司募集资金专用账户的银行对账单、募集资金项目的明细账和款项支付的原始凭证、公司关于募集资金存放与实际使用情况的相关公告及中介机构相关报告，了解募集资金项目工程建设情况，审阅年度募集资金存放与使用的专项报告、会计师关于募集资金年度存放及实际使用情况的鉴证报告以及公司的相关管理制度，从募集资金的管理、用途和信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
八、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：通裕重工2023年度募集资金存放和实际使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，也不存在其他违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
附表1：募集资金使用情况对照表
编制单位：通裕重工股份有限公司 2023年度
单位： 人民币万元
| 募集资金总额 | 147,364.66 | 本年度投入募集资金总额 | 47,053.27 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 115,162.75 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入 金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 大型海上风电产品配套能力提升项目 | 否 | 45,000.00 | 45,000.00 | 20,378.53 | 32,282.17 | 71.74% | 2023/6/30 | 0.00 | 是 | 否 |
| 高端装备核心部件节能节材工艺及装备提升项目 | 否 | 60,000.00 | 60,000.00 | 26,674.74 | 40,515.92 | 67.53% | 2024/12/31 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 42,364.66 | 42,364.66 | - | 42,364.66 | 100.00% | 2022/9/30 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 147,364.66 | 147,364.66 | 47,053.27 | 115,162.75 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 截至2023年12月底，大型海上风电产品配套能力提升项目（以下简称“该项目”）的起重设备和主要的大型机加工设备和部分焊接设备已安装完毕，为保护公司和股东利益，谨慎使用募集资金，公司在厂房建设及设备采购合同中与供应商约定了质保金条款及相关进度款，待达到相应付款条件时进行支付。公司将根据相关合同的约定，在保护公司和股东利益的前提下，尽快完成该项目募集资金的使用，发挥出最大效益。截至目前，该项目尚未产生效益。主要原因是：公司生产经营模式系订单生产，产品均为客户定制化，因此该项目投产后实际运转需订单支持。该条结构件生产线适配大型海上风电结构件的市场需求，与公司禹城厂区的结构件生产线相比，适配产品的规格和加工难度更大，人员、设备、技术更需要磨合。同时，该项目产品给客户批量供货也需经过首件试制、小批量、批量供货的阶段，新生产线产能释放需一定的过程，因此该项目尚未产生效益。为了加快该项目的人员和设备、技术磨合，目前该项目 部分设备正在加工公司自用的设备部件等。与此同时，公司营销部门尤其是国际业务部门借助全球海上风电大型化发展的有利机遇和公司产能优势，积极与目标客户洽谈大型海上风电结构件产品订单，尽全力为项目产能释放提供订单支持，同时公司技术和生产部门也将通过对现有产品的加工加快与新生产线的磨合，力争促进该项目早日实现经济效益，提升公司在海上风电产品市场的竞争力。该项目2023年尚未产生效益符合项目可行性研究报告中预测的第一年效益为0，故符合预计效益。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2022年8月8日，公司第五届董事会第二十二次临时会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 83,031,850.71元置换截止 2022年8月2日预先投入募投项目的自筹资金，截止报告期末该资金已置换完毕。 本报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至 2023 年 12 月 31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理未到期余额为人民币 49,000,000.00元，剩余的尚未使用的募集资金 292,406,628.01元均存放于公司开立的募集资金专户之中。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于通裕重工股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王 玥 耿 世 哲
中信证券股份有限公司
2024年4月25日